Нидерландад хязгаарлагдмал түншлэлийг commanditaire vennootschap (CV) гэдэг: бизнесийг удирддаг, хязгааргүй хувийн хариуцлага хүлээдэг дор хаяж нэг удирдах түнш (beherend vennoot) болон зөвхөн хөрөнгө оруулж, тэрхүү хувь нэмрээс хэтрэхгүй эрсдэл хүлээдэг дор хаяж нэг хязгаарлагдмал түнш (commanditaire vennoot)-той түншлэл. Гол үл хамаарах зүйл: удирдлагын үйл ажиллагаа явуулдаг хязгаарлагдмал түнш нь Нидерландын Худалдааны хуулийн 21 дүгээр зүйлийн дагуу түншлэлийн бүх өрийг хамтран хариуцдаг (Wetboek van Koophandel, WvK).
CV нь хуулийн этгээдийн шинж чанартай биш бөгөөд WvK-ийн 19-21 дүгээр зүйлээр зохицуулагддаг тул түүний ихэнх дүрмүүд нь түншлэлийн гэрээнээс үүдэлтэй байдаг. Доор бид хоёр үүрэг, менежментийн хориг, CV-г хэрхэн тохируулах, дуусгах, бүтэц нь хэзээ тохирохыг тайлбарлах болно.
командлагч венноотчап гэж юу вэ?
CV нь ерөнхий түншлэлийн нэг хэлбэр (vennootschap onder firma, VOF) бөгөөд нэг ялгаатай: бүрэн хариуцлага хүлээдэг, удирддаг түншүүдээс гадна зөвхөн мөнгө оруулдаг түншүүд байдаг. WvK-ийн 19 дүгээр зүйлд үүнийг нэг буюу хэд хэдэн хамтран хариуцлага хүлээдэг түншүүд болон санхүүжүүлэгч (geldschieters)-ийн үүрэг гүйцэтгэдэг нэг буюу хэд хэдэн түншүүдийн хоорондын түншлэл гэж тодорхойлсон.
CV нь хуулийн этгээд биш тул түншүүд өөрсдийн нэрээр үйл ажиллагаа явуулдаг. Энэ нь тусдаа өмч хөрөнгөтэй (afgescheiden vermogen): бизнест оруулсан хөрөнгө нь эхлээд түншийн хувийн зээлдүүлэгчдээс өмнө бизнесийн зээлдүүлэгчдэд төлбөр төлөхөд үйлчилдэг. Хуулинд маш бага зүйл заасан байдаг тул түншлэлийн гэрээ нь хувийн хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани (BV)-д компанийн дүрэмтэй адил ач холбогдол өгдөг.
| онцлог | Нидерландын хуулийн дагуух байр суурь |
|---|---|
| Partners | Дор хаяж нэг удирдах түнш болон дор хаяж нэг хязгаарлагдмал түнш. |
| Хамтрагчийн хариуцлагыг удирдах | Хязгааргүй, хувийн, хамтарсан болон бусад удирдах түншүүдтэй хэд хэдэн удаа. |
| Хязгаарлагдмал түншийн хариуцлага | Удирдлагын хоригийг хүндэтгэсэн тохиолдолд тохиролцсон хувь нэмэрээр хязгаарлагдана (WvK-ийн 20(3)-р зүйл). |
| Хуулийн этгээд | Байхгүй, харин бизнесийн зээлдүүлэгчдэд зориулсан тусдаа өмч. |
| сургалт | Нотариатаар баталгаажуулсан гэрчилгээ, хамгийн бага хөрөнгө байхгүй; практикт бичгээр хийсэн гэрээ зайлшгүй шаардлагатай. |
| Бүртгэл | Худалдааны танхимын худалдааны бүртгэлд заавал байх ёстой (Камер ван Коопхандел, KVK), үүнд эцсийн ашиг хүртэгч эзэд багтана. |
Удирдах түнш болон хязгаарлагдмал түнш юу хийдэг вэ?
Удирдах түнш нь бизнесийг удирдаж, төлөөлж, хязгааргүй хариуцлага хүлээдэг; хязгаарлагдмал түнш нь хөрөнгө оруулалт хийж, менежментээс гадуур байдаг. Энэ хуваалт нь хязгаарлагдмал түнш нь хязгаарлагдмал хариуцлагатай хэвээр байх нөхцөл юм.
Удирдах түнш
Удирдах түнш нь түншлэлийг гуравдагч этгээдтэй холбож, худалдааны бүртгэлд нэрээр нь бүртгүүлдэг. Хэрэв хэд хэдэн түншлэл байгаа бол тус бүр нь түншлэлийн бүх өрийг хариуцах бөгөөд бизнесийн хөрөнгөөс нөхөн төлбөр авч чадахгүй зээлдүүлэгчид аливаа удирдах түншийн хувийн хөрөнгөд хандах боломжтой.
Түншүүдийн хоорондын гэрээгээр уг эрсдэлийг хязгаарлаж болохгүй тул BV-г ихэвчлэн удирдах түншээр томилдог. Дараа нь BV нь хязгааргүй хариуцлага хүлээх бөгөөд түүний ард байгаа бизнес эрхлэгч нь захирлуудын хариуцлагын ердийн дүрмийн дагуу зөвхөн захирлын хувиар эрсдэлд ордог . Үүнийг бизнесийн үйл ажиллагаа эхлэхээс өмнө тохируулна уу.
Хязгаарлагдмал түнш
Хязгаарлагдмал түнш нь тохиролцсоны дагуу ашгийн мөнгө эсвэл хөрөнгө, хувьцаагаа оруулдаг. WvK-ийн 20(3)-р зүйлийн дагуу хязгаарлагдмал түнш нь зөвхөн оруулсан эсвэл оруулах ёстой хэмжээний хэмжээний алдагдал хүлээх бөгөөд хэзээ ч олсон ашгаа буцааж төлөх шаардлагагүй. Худалдааны бүртгэлд зөвхөн хязгаарлагдмал түншүүдийн тоо болон тэдний оруулсан нийт дүнг харуулдаг бөгөөд тэдний нэрийг харуулдаггүй.
Хязгаарлагдмал түнш нь түншлэлийг төлөөлөх эсвэл гэрээнд гарын үсэг зурах боломжгүй. Гэсэн хэдий ч түншлэлийн гэрээ нь хязгаарлагдмал түншүүдэд дотоод санал өгөх эрхийг олгож болно, жишээлбэл, данс батлах, шинэ түнш элсүүлэх эсвэл ер бусын гүйлгээг батлах зэрэг.
Хязгаарлагдмал түнш менежментэд оролцвол юу болох вэ?
WvK-ийн 20 дугаар зүйлийн дагуу хязгаарлагдмал түнш нь итгэмжлэлийн дагуу ч гэсэн бизнест ямар нэгэн менежментийн үйлдэл хийх, ажил гүйцэтгэх эрхгүй бөгөөд түүний нэрийг компанийн нэрэнд ашиглаж болохгүй. WvK-ийн 21 дүгээр зүйлийн дагуу аль нэг дүрмийг зөрчсөн хязгаарлагдмал түнш нь түншлэлийн бүх өр, үүргийг хамтран хариуцна.
Нийлүүлэгчтэй хэлэлцээр хийх, захиалгад гарын үсэг зурах, үйлчлүүлэгчийн уулзалтад шийдвэр гаргагчаар оролцох, ажилтнуудад зааварчилгаа өгөх, эсвэл вэбсайт дээр захирлаар танилцуулагдах зэрэг энгийн харагдах зан үйлүүд энэ заагийг давж гардаг. Энэхүү дүрэм нь бизнесийг удирдаж байгаа мэт харагдаж буй хүмүүс үүнийг ард нь зогсож байгаа гэж үздэг гуравдагч этгээдийг хамгаалдаг.
Нөлөө авахыг хүсч буй хязгаарлагдмал түншийн хувьд аюулгүй арга бол үүнийг түншлэлийн гэрээнд дотоод зөвшөөрлийн эрх болгон бичиж, гадны бүх үйлдлийг удирдах түншид үлдээх явдал юм. Удирдах түнш нь хязгаарлагдмал түншүүд гадны баримт бичигт хэзээ ч гарч ирэхгүй байхыг баталгаажуулах ёстой.
Нидерландад CV хэрхэн үүсгэх вэ?
Танд түншлэлийн гэрээ болон бүртгэл хэрэгтэй KVK; нотариатч шаардлагагүй бөгөөд хамгийн бага хөрөнгө шаардахгүй. Энэ нь CV-г хурдан бичиж, алдаа гаргахад хялбар болгодог.
Түншлэлийн гэрээ
Түншүүд юу ч санал нийлэхгүй байгаа нь түншлэлийн ерөнхий дүрэм болон шүүхийн шийдвэрт үлдэнэ. Ажиллах боломжтой намтар гэрээ нь дор хаяж дараахь зүйлийг хамарна.
- түнш бүрийн оруулсан хувь нэмэр болон түүнийг хэрхэн үнэлдэг вэ;
- ашиг ба алдагдлын хуваарилалт;
- удирдах түнш ямар шийдвэрийг дангаараа гаргадаг, аль нь батлах шаардлагатай;
- хязгаарлагдмал түншүүд хэзээ, хэзээ мэдээлэл авдаг;
- хамтрагч нас барсан, харилцаанаас гарсан, чадваргүй болсон эсвэл дампуурсан тохиолдолд юу болох, мөн хамтрагчаасаа гарах үед хүү хэрхэн үнэлэгдэх вэ;
- шинэ түншүүдийг элсүүлэх, гэрээг цуцлах;
- хязгаарлагдмал түншүүд түншлэлийг төлөөлөх эрхгүй гэсэн тодорхой мэдэгдэл.
Худалдааны бүртгэлд бүртгүүлэх
CV бүрийг бүртгүүлсэн байх ёстой KVK үйл ажиллагаагаа эхлэхээс өмнө эсвэл хэзээ эхлэхийг бүртгэнэ. Бүртгэлд удирдах түнш бүрийн нэр, хаяг, үйл ажиллагаа болон дэлгэрэнгүй мэдээлэл, хязгаарлагдмал түншүүдийн хувьд зөвхөн тэдний тоо болон нийт хувь нэмрийг бүртгэдэг. Өөрчлөлтийг мэдээлэх ёстой; бүртгэлийг бүртгүүлээгүй эсвэл шинэчилсэн түншүүдийг гуравдагч этгээдийн найдаж байсан зүйлд шилжүүлж болно. Бидний гарын авлага Нидерланд дахь бизнесийн бүртгэл журмыг тогтоодог.
UBO бүртгэл
Мөн намтар нь эцсийн ашиг хүртэгч (UBO)-уудыг UBO-ийн хөтөлдөг бүртгэлд бүртгүүлэх ёстой. KVK. UBO нь зарчмын хувьд өмчлөлийн хувь хэмжээ эсвэл саналын 25%-иас дээш хувийг эзэмшдэг, эсвэл эцсийн хяналтыг эзэмшдэг хувь хүн юм; хэрэв хяналт байхгүй бол удирдах албан тушаалтнуудыг бүртгэдэг. Европын Холбооны Шүүх 2022 онд UBO-ийн мэдээлэлд олон нийт хандах нь харьцангуй хязгаарлагдмал гэж шийдвэр гаргаснаас хойш Нидерландын бүртгэл олон нийтэд нээлттэй байхаа больсон боловч өгөгдлийг бүртгэж, шинэчилж байх үүрэг хэвээр байна.
CV-ийн давуу болон эрсдэлүүд юу вэ?
Хөрөнгө болон менежментийг салгах шаардлагатай бөгөөд талууд хөнгөн бүтэцтэй байхыг хүсч байгаа үед намтар нь сайн ажилладаг. Үүний сул талууд нь ижил онцлогуудын нөгөө тал юм.
- Давуу тал: удирдах түнш нь BV-ийн хувьцаатай адил хяналтаа алдахгүйгээр хэд хэдэн хөрөнгө оруулагчаас хөрөнгө босгох боломжтой.
- Давуу тал: нотариатгүй, хамгийн бага хөрөнгө оруулалтын хэмжээгүй, бүрэн тохирсон гэрээтэй.
- Давуу тал: Хязгаарлагдмал түншүүд зөвхөн оруулсан хувь нэмрийнхээ эрсдэлийг хүлээх бөгөөд олон нийтийн бүртгэлд бүртгэгдээгүй болно.
- Эрсдэл: удирдах түншийн хязгааргүй хариуцлага бөгөөд зөвхөн удирдах түншийн хувьд BV л үүнийг багтааж чадна.
- Эрсдэл: оролцож буй хөрөнгө оруулагчид менежментийн шугамаас хальж, WvK-ийн 21 дүгээр зүйлийн дагуу хязгаарлагдмал хариуцлагаа алддаг.
- Эрсдэл: хууль тогтоомжийн дүрэм журам нимгэн тул гэрээнд тодорхойгүй тохиолдолд ашгийн хувь хэмжээ, гарах үнэ цэнэ, шийдвэрийн талаар маргаан үүсдэг.
Татварын зорилгоор хаалттай болон нээлттэй намтар хоёрын ялгааг 2025 оны 1-р сарын 1-ний өдрөөс эхлэн арилгасан; намтар одоо зарчмын хувьд ил тод болсон бөгөөд ашгаас түншүүдтэй хамт татвар ногдуулдаг. Түнш бүрээс хэрхэн татвар авах нь хувь хүний нөхцөл байдлаас хамаардаг бөгөөд татварын зөвлөхийн хувьд асуулт юм.
CV хэрхэн төгсдөг вэ?
Тохиролцсон хугацаа дуусахад гэрээнд заасан үндэслэлээр CV нь түншүүдийн шийдвэрээр, эсвэл гэрээнд өөрөөр заагаагүй бол түнш нас барах, гишүүнчлэлээс гарах, чадваргүй болох, дампуурах зэргээр дуусгавар болно. CV нь удирдах түншгүйгээр үргэлжлэх боломжгүй тул цорын ганц удирдах түншийн явах нь гэрээнд залгамж халааг зохицуулаагүй бол цуцлахад хүргэдэг.
Татан буулгасны дараа татан буулгалт явагдана: зээлдүүлэгчдэд түншлэлийн хөрөнгөөс төлбөр төлөгдөж, үлдсэн хэсгийг тохиролцсон харьцааны дагуу хуваарилна. Гарч буй удирдах түнш нь түнш байх хугацаанд үүссэн өрийг хариуцах үүрэгтэй хэвээр байна. Хэрэв удирдах түншийн эрсдэл хэтэрхий өндөр байвал BV болгон хөрвүүлэх нь бодит хувилбар юм; санаанаас BV хүртэлх хууль эрх зүйн алхмуудын талаарх бидний гарын авлагад энэ нь юу болохыг тайлбарласан болно.
CV-г практикт хаана ашигладаг вэ?
Голландын ихэнх намтарт гурван нөхцөл байдал багтсан бөгөөд тус бүр өөрийн гэсэн загварын оноотой байдаг.
- Хөрөнгө оруулалтын сан: сангийн менежер нь удирдах түнш, хөрөнгө оруулагчид нь хязгаарлагдмал түншүүд юм. Хөрөнгө босгохоосоо өмнө менежер нь Санхүүгийн хяналтын тухай хуулийн (Wet op het financieel toezicht, Wft) дагуу лиценз эсвэл бүртгэл шаардлагатай эсэхийг шалгах ёстой.
- Гэр бүлийн бизнес: гэр бүлийн нэг гишүүн бизнесийг удирдах түншээр, ихэвчлэн BV-ээр дамжуулан ажиллуулдаг бол бусад нь ашгийг хязгаарлагдмал түншээр хуваалцдаг.
- Хамтарсан үйлдвэрүүд болон төслийн хэрэгслүүд: нэг тал нь мэргэжлийн ур чадвараа авчирдаг бол нөгөө тал нь санхүүжилт авчирдаг; гарах механизм болон зардлын хэтрэлт нь чухал заалтууд юм.
Нидерландын түншлэлийн хууль өөрчлөгдөх үү?
Түншлэлийн хуулийг шинэчлэх хуулийн төслийг бэлтгэсэн боловч хүчин төгөлдөр болоогүй бөгөөд огноог товлоогүй байна. WvK-ийн 19-21 дүгээр зүйлд заасан одоогийн дүрмүүд нь ихэвчлэн 1838 оноос эхлэлтэй бөгөөд одоо ч хүчин төгөлдөр хэвээр байна.
Төсөл нь түншлэлийг бүртгүүлэх үед хууль эрх зүйн шинж чанартай болгож, түншүүд түншлэлийг татан буулгахгүйгээр нэгдэж, гарах боломжийг олгох, хязгаарлагдмал түншийн байр суурийг оролцуулан хариуцлагын дэглэмийг шинэчлэх болно. Түншлэлийг шинэчлэх тухай хуулийн төслийн талаарх бидний нийтлэлд саналуудыг авч үзэх болно.
Удирдах түншийн хувьд та юуг шалгах ёстой вэ?
- CV арилжаалагдаж эхлэхээс өмнө BV нь удирдах түншийн үүрэг гүйцэтгэх эсэхийг шийд.
- Гэрээнд та ганцаараа ямар шийдвэр гаргах, аль нь хязгаарлагдмал түншүүдийн зөвшөөрөл авах шаардлагатайг тодорхой зааж өгсөн эсэхийг шалгаарай.
- Хязгаарлагдмал түншүүдийг гэрээ, үйлчлүүлэгчдийн уулзалт, ажилтнуудын зааварчилгаа болон вэбсайтаас хол байлга.
- CV болон UBO-г бүртгүүлнэ үү KVK мөн өөрчлөлт бүрийг мэдээлнэ.
- Таны явах, нас барах эсвэл дампуурал нь намтарыг тань задруулахгүйн тулд залгамж халаагаа зохицуул.
Хязгаарлагдмал түншийн хувьд та юуг шалгах ёстой вэ?
- Таны хариуцлага WvK-ийн 20(3)-р зүйлийн дагуу тохиролцсон хувь хэмжээгээр хязгаарлагдахыг баталгаажуулна уу.
- Гэрээнд өөрийн нөлөөллийг үйлдэл хийх эрх мэдэл биш, харин дотоод зөвшөөрлийн эрх гэж бичээрэй.
- Хэзээ ч гарын үсэг зурж, хэлэлцээр хийж, өөрийгөө менежер гэж танилцуулж болохгүй, тэр ч байтугай итгэмжлэлтэй байсан ч болохгүй (WvK-ийн 20(2)-р зүйл).
- Таны нэрийг компанийн нэр эсвэл бизнесийн баримт бичигт ашиглаагүй эсэхийг шалгаарай.
- Та явахдаа мэдээллийн эрх, ашгийн хувь хэмжээ болон таны ашиг сонирхлыг хэрхэн үнэлэх талаар тохиролцоно уу.
Хязгаарлагдмал түншлэлийн тусламжтайгаар бид танд юу хийж чадах вэ?
Манай корпорацийн хуульчид менежментийн болон хязгаарлагдмал түншүүдэд CV бүтцийн талаар зөвлөгөө өгдөг:
- Бид ашиг, гарах болон залгамжлалын заалтуудыг багтаасан CV гэрээний төслийг боловсруулж эсвэл хянадаг.
- Бид шаардлагатай бол BV-г удирдах түншээр томилж, бүтцийг байгуулсан.
- Бид CV болон түүний UBO-уудын бүртгэлийг зохион байгуулдаг KVK.
- Бид хязгаарлагдмал түншийн үйлдэл нь WvK-ийн 21 дүгээр зүйлийн дагуу хариуцлага хүлээх эрсдэлтэй эсэхийг үнэлдэг.
- Бид түншүүдийн хоорондох маргаан болон зээлдүүлэгчдийн нэхэмжлэлийн эсрэг ажилладаг.
- Бид CV-г татан буулгах эсвэл BV болгон хувиргах ажлыг удирдан чиглүүлдэг.
Дүгнэлт
- CV нь хязгааргүй хариуцлагатай дор хаяж нэг удирдах түнш болон оруулсан хувь нэмрээрээ хязгаарлагддаг эрсдэлтэй дор хаяж нэг хязгаарлагдмал түнштэй байна.
- CV нь хуулийн этгээдийн шинж чанартай биш бөгөөд голчлон түншлэлийн гэрээ болон WvK-ийн 19-21 дүгээр зүйлээр зохицуулагддаг.
- Бизнесийг удирддаг эсвэл үйл ажиллагаа явуулдаг хязгаарлагдмал түнш нь бүх өрийг хамтран хариуцдаг (WvK-ийн 21-р зүйл).
- CV болон түүний UBO-г бүртгүүлэх KVK заавал биелүүлэх ёстой.
- Удирдах түнш болох BV нь хязгааргүй хариуцлага хүлээдэг; гэрээнд залгамж халааг зохицуулна.
Түгээмэл асуултууд
Голландын хязгаарлагдмал түншлэлд хэрхэн татвар ногдуулдаг вэ?
2025 оны 1-р сарын 1-нээс хойш намтар нь зарчмын хувьд санхүүгийн хувьд ил тод болсон: түншлэл өөрөө корпорацийн орлогын албан татвар төлдөггүй бөгөөд ашгийг түншүүдтэй хамт татвар ногдуулдаг. Түнш бүрээс татварыг хэрхэн авах нь тухайн нөхцөл байдлаас хамаарна; үүнийг татварын зөвлөхөөр баталгаажуулсан байх ёстой.
Хязгаарлагдмал түнш нь бизнесийн шийдвэр гаргахад оролцож болох уу?
Зөвхөн дотооддоо, түншлэлийн гэрээнд заасан зөвшөөрөл эсвэл санал өгөх эрхээр дамжуулан. Хязгаарлагдмал түнш нь бизнест менежментийн үйлдэл хийх эсвэл ажиллах эрхгүй (WvK-ийн 20-р зүйл); ингэснээр бүх өр төлбөрийг хамтран хариуцах болно (WvK-ийн 21-р зүйл).
Хэрэв цорын ганц удирдах түнш нь явбал юу болох вэ?
CV нь удирдах түншгүйгээр оршин тогтнох боломжгүй тул түншлэлийн гэрээнд залгамж халааг заагаагүй бол, жишээлбэл, шинэ удирдах түнш томилох эрхийг заагаагүй бол татан буугдана.
CV нь стартапын хувьд сайн сонголт мөн үү?
Энэ нь хувьцаа эсвэл хяналтаа өгөхгүйгээр хөрөнгө оруулагчдаас хөрөнгө босгохыг хүсч буй үүсгэн байгуулагчдад зориулагдсан байж болно. Үүсгэн байгуулагч нь удирдах түншийн хувьд хязгааргүй хариуцлага хүлээдэг тул BV-г ихэвчлэн удирдах түнш болгон ашигладаг.
