Таны бизнес өргөжихийн хэрээр та зайлшгүй чухал асуулттай тулгардаг: миний одоогийн хууль эрх зүйн бүтэц хангалттай хэвээр байна уу? Та хувиараа бизнес эрхлэгч эсвэл ганц хувийн хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани (BV)-аас эхэлсэн байж болох ч ашиг нэмэгдэж, эрсдэл нэмэгдэхийн хэрээр ганц байгууллагад найдах нь таныг эмзэг болгож болзошгүй юм.
Нидерландын олон бизнес эрхлэгчид холдинг хийх, ажиллуулах компанийн бүтцийн ашиг тусыг судлах эхлэлийн цэгт хүрдэг. Энэ нь хөрөнгөө баталгаажуулах, татварын байр сууриа оновчтой болгох, бизнесээ мэргэжлийн түвшинд хүргэхийг эрмэлздэг хүмүүсийн хувьд логик дараагийн алхам юм.
Энэхүү гарын авлагад бид яагаад олон бизнес эрхлэгчид энэ бүтцийг сонгож байгааг нарийвчлан тайлбарлаж, энэ нь таны нөхцөл байдалд тохирох алхам эсэхийг тодорхойлоход туслах болно.
Холдинг болон үйл ажиллагаа эрхэлдэг компани гэж юу вэ?
Давуу талуудыг нь авч үзэхээсээ өмнө бид эхлээд нэр томьёог тодруулах ёстой. Нидерландын корпорацийн эрх зүйд энэ бүтэц нь ихэвчлэн дор хаяж хоёр хувийн хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани (BV)-ийг хамардаг.
Үйлдлийн компани (Werkmaatschappij): Таны Operational BV
Үйл ажиллагаа явуулж буй компани бол танай байгууллагын хөдөлгүүр юм. Энэ бол өдөр тутмын бизнесийн үйл ажиллагаа явагддаг газар юм. Энэ бол үйлчлүүлэгчидтэй гэрээ байгуулж, ажилтан хөлсөлж, бараа материалын бүртгэлийг хийж, эрсдэлийг хариуцдаг байгууллага юм. Та маркетингийн зөвлөх үйлчилгээ, онлайн дэлгүүр эсвэл барилгын компани ажиллуулдаг эсэхээс үл хамааран үйл ажиллагаа явуулж буй компани нь гадаад ертөнцөд бизнесийн нүүр царай болдог.
Холдинг: Таны хөрөнгийн менежментийн BV
Нөгөөтэйгүүр, холдинг компани нь ихэвчлэн өөрийн гэсэн арилжааны үйл ажиллагаа эрхэлдэггүй. Үндсэн зорилго нь үйл ажиллагаа явуулж буй компанийн хувьцааг, ихэвчлэн 100%-ийг эзэмших явдал юм.
Холдингийг хамгаалалтын шүхэр эсвэл сейф гэж бодоорой. Үйл ажиллагаа явуулж буй компани бороонд эрсдэл хүлээж байх хооронд холдинг нь аюулгүй, хуурай хэвээр байна. Та бизнес эрхлэгчийн хувьд холдингын хувьцааг эзэмшдэг бөгөөд холдинг нь үйл ажиллагаа явуулж буй компанийн хувьцааг эзэмшдэг. Энэхүү тусгаарлалт нь холдингын үндэс суурь юм.
Холдинг-үйл ажиллагаа явуулдаг компанийн бүтцийн 7 гол давуу тал
Яагаад нэг компани байгуулахын оронд хоёр компани байгуулах захиргааны хүчин чармайлт гаргах ёстой гэж? Төсвийн хэмнэлтээс эхлээд хөрөнгийн бат бөх хамгаалалт хүртэл хамгийн чухал долоон давуу талыг энд дурдлаа.
1. Хязгаарлагдмал хариуцлага ба хөрөнгийн хамгаалалт
Хувьцаа эзэмшигчийн бүтцийг бий болгох хамгийн чухал шалтгаан бол таны хуримтлуулсан баялгийг хамгаалах явдал юм. Ганцхан хувьцаа эзэмшигчийн бүтцэд, хэрэв компани их хэмжээний нэхэмжлэлтэй тулгарвал эсвэл дампуурвал тухайн хувьцаа эзэмшигчийн бүх хөрөнгө, түүний дотор таны олон жилийн турш хуримтлуулсан ашиг эрсдэлд орно.
Холдинг таныг хэрхэн хамгаалдаг вэ:
Танай үйл ажиллагаа явуулж буй компани бүтэлгүйтсэн төсөл эсвэл хууль эрх зүйн маргааны улмаас 200,000 еврогийн нэхэмжлэлтэй тулгарсан гэж төсөөлөөд үз дээ. Хэрэв таны хуримтлагдсан ашиг тухайн үйл ажиллагаа явуулж буй компанид хадгалагдсан бол зээлдүүлэгчид эдгээр хөрөнгийг хурааж авах боломжтой.
Гэсэн хэдий ч, холдингийн бүтэцтэй бол та үйл ажиллагаа явуулж буй компаниас илүүдэл ашгийг ногдол ашгийн төлбөрөөр дамжуулан үе үе холдинг руу шилжүүлж болно. Мөнгө холдингт орсны дараа үйл ажиллагаа явуулж буй компанийн зээлдүүлэгчид ерөнхийдөө хүрэх боломжгүй байдаг. Үйл ажиллагаа явуулж буй компани дампуурсан ч гэсэн таны холдингт баталгаажсан хөрөнгө аюулгүй хэвээр байна.
Тайлбар: Энэхүү хамгаалалт нь зарчмын хувьд хамаарна. Тодорхой буруу менежмент эсвэл залилан мэхлэх тохиолдолд (захирлын хариуцлага) корпорацийн хөшгийг цоолж болно. Гэсэн хэдий ч стандарт бизнесийн эрсдэлийн хувьд холдинг нь бат бөх галт хана санал болгодог. Товчхондоо: холдинг нь таны хуримтлагдсан хөрөнгийг үйл ажиллагааны эрсдэлээс хамгаалдаг.
2. Санхүүгийн ашиг тус: Татваргүй ногдол ашгийн хуваарилалт
Хамгийн сонирхол татахуйц fiscale voordelen holding (холдингийн санхүүгийн ашиг тус)-ийн нэг бол оролцооны чөлөөлөлт ( deelnemingsvrijstelling ) юм. Энэ дүрэм нь корпорацийн бүлэг дотор давхар татвар ногдуулахаас сэргийлдэг.
Хэрэв та BV-ийн хувьцааг хувиараа эзэмшиж, өөртөө ногдол ашиг төлдөг бол 2-р хайрцагт заасан их хэмжээний татвар төлөх ёстой (одоогоор 2026 онд 67,000 евро хүртэлх орлогоос 24.5%, үүнээс 33% илүү). Энэ нь таны дахин хөрөнгө оруулалт хийх боломжтой хөрөнгийг эрс бууруулдаг.
Тодорхой тооцоолол:
Танай үйл ажиллагаа явуулж буй компани 100,000 еврогийн ашигтай ажиллаж байгаа бөгөөд та үүнийгээ хадгалахыг хүсэж байна гэж бодъё.
- Барьцаагүйгээр: Та өөртөө ногдол ашиг төлдөг. Хайрцаг 2-ын татварын дараа танд хувийн хөрөнгө оруулалт хийх ойролцоогоор 73,100 евро үлдэнэ.
- Холдингтой хамт: Үйл ажиллагаа явуулж буй компани нь ногдол ашгийг холдингт төлдөг. Оролцооны чөлөөлөлтийн дагуу энэхүү шилжүүлгийг дараах байдлаар татвар ногдуулдаг. 0%100,000 евро бүрэн хэмжээгээр холдингт ирсэн.
Энэхүү хөрвөх чадварын давуу тал нь танд нийт дүнг шинэ үйлдвэр, үл хөдлөх хөрөнгө эсвэл хувьцаанд дахин хөрөнгө оруулах боломжийг олгодог бөгөөд ингэснээр таны өсөлтийг хувийн өсөлтөөс хамаагүй хурдан нэмэгдүүлэх болно.
3. Аж ахуйн нэгжийн орлогын албан татварын санхүүгийн нэгдмэл байдал
Нидерландын хуулийн дагуу та холдинг болон үйл ажиллагаа явуулж буй компанийг корпорацийн орлогын албан татварын зорилгоор нэг аж ахуйн нэгж гэж үзэж болно - энэ ойлголтыг "санхүүгийн нэгдэл" ( fiscal eenheid ) гэж нэрлэдэг.
Хэрэв та өөр өөр гүйцэтгэлтэй олон үйл ажиллагаа явуулдаг компанитай бол энэ нь ялангуяа ашигтай. Хэрэв таны зөвлөх BV компани 50,000 еврогийн ашигтай ажилладаг ч таны шинэ програм хангамжийн стартап BV нь 20,000 еврогийн алдагдалтай ажилладаг бол та ихэвчлэн 50,000 еврогийн татвар төлдөг. Санхүүгийн нэгдмэл байдлын хүрээнд та алдагдлыг ашгийн эсрэг нөхөж болно. Та зөвхөн 30,000 еврогийн нэгтгэсэн үр дүнд татвар төлдөг.
Алдагдлыг ийнхүү шуурхай барагдуулах нь хөрвөх чадварын томоохон давуу тал бөгөөд танай бүлгийн бусад хэсэг мөнгөө алдаж байхад ашгийн татвар төлөхгүй байхыг баталгаажуулдаг.
4. Бизнесийн шилжүүлэг болон борлуулалтын уян хатан байдал
Эцэст нь та бизнесээ зарахыг хүсч магадгүй юм. Барьцааны бүтэц нь таны гарах стратегийг татварын хувьд илүү үр ашигтай, уян хатан болгодог.
Хэрэв та бизнесийн хөрөнгийг (машин, үйлчлүүлэгчдийн жагсаалт, бараа материал) нэг хувьцаа эзэмшигчээс шууд зарвал хувьцаа эзэмшигч нь ашгаас корпорацийн татвар төлдөг. Гэсэн хэдий ч, хэрэв та өөрийн эзэмшлийн үйл ажиллагаа явуулж буй компанийн хувьцааг зарвал оролцооны чөлөөлөлт дахин үйлчилнэ. Хувьцаа борлуулснаас олсон ашиг таны эзэмшлийн хөрөнгөд татваргүй орно.
Цаашилбал, холдингтой байх нь танай бизнесийн зөвхөн нэг хэсгийг (нэг үйл ажиллагаа явуулж буй компани) зарж, бусдыг нь хадгалах боломжийг олгодог. Энэхүү модульчлал нь зарим чиглэлээр идэвхтэй хэвээр үлдэж, бусдаас гарахыг хүсдэг бизнес эрхлэгчдэд зайлшгүй шаардлагатай. Энэ нь ирээдүйн залгамж халааг бий болгох бүтэцтэй холдингийн стратеги боловсруулахад тусалдаг.
5. Эрсдэлийн тархалт: Олон үйл ажиллагаа явуулж буй компаниуд
Бизнес эрхлэгчид ихэвчлэн санаагаар дүүрэн байдаг. Та онлайн дэлгүүр ажиллуулж, үл хөдлөх хөрөнгөд хөрөнгө оруулж, зөвлөх үйлчилгээ үзүүлж болно. Эдгээр ялгаатай үйл ажиллагааг нэг BV-д нэгтгэх нь хууль эрх зүйн хувьд эрсдэлтэй.
Хэрэв онлайн дэлгүүр нь нийлүүлэгчдэд их хэмжээний өртэй болж, дампуурвал таны эрүүл үл хөдлөх хөрөнгийн багцыг доош нь татаж болзошгүй.
Үйл ажиллагаа бүрийг тусдаа үйл ажиллагаа явуулдаг компанид нэг хувьцаа эзэмшүүлснээр та эрсдэлээс хамгаална. Хэрэв онлайн дэлгүүр дампуурвал таны зөвлөх үйлчилгээний BV болон үл хөдлөх хөрөнгийн BV-д нөлөөлөхгүй. Энэхүү тусгаарлалт нь таны өргөн хүрээтэй бизнесийн ашиг сонирхлын тасралтгүй байдлыг хангахад чухал ач холбогдолтой.
6. Мэргэжлийн дүр төрх ба итгэл үнэмшил
Биет бус ч гэсэн танай бизнесийн талаарх ойлголт чухал юм. Барьцааны бүтэц нь нийлүүлэгчид, хөрөнгө оруулагчид болон банкуудад та бизнесээ нухацтай авч үзэж байгааг дохио өгдөг.
Энэ нь та эрсдэлийн удирдлага болон тасралтгүй байдлын талаар бодож байсныг харуулж байна. Санхүүжилт эсвэл түншлэлийн хэлэлцээрт сайн бүтэцтэй компаниудын бүлэг нь ганц BV-ээс илүү төлөвшсөн, тогтвортой түнш мэт санагддаг.
7. Хөрөнгө хуримтлуулах болон тэтгэврийн хангамж
Олон Захирлууд/Томоохон Хувьцаа эзэмшигчдийн (DGA) хувьд уг холдинг нь хувийн тэтгэврийн сангийн үүрэг гүйцэтгэдэг. Дээр дурдсанчлан та ашгаа татваргүй холдинг руу шилжүүлж болно. Тэнд орсны дараа та мөнгийг зүгээр суух шаардлагагүй.
Та хувьцаанд хөрөнгө оруулах, өөртөө ипотекийн зээл олгох (хатуу санхүүгийн хязгаарт багтаан) эсвэл хөрөнгө оруулалтын үл хөдлөх хөрөнгө худалдан авахад хувьцаа эзэмшиж болно. Эдгээр хөрөнгийг хувийн эзэмшилд байлгадаггүй тул 3-р хайрцагт байгаа хөрөнгийн татварт хамрагдахгүй. Үүний оронд бодит өгөөжийг BV дотор татвар ногдуулдаг. Хөрөнгө оруулалтын бодит өгөөжөөс хамааран энэ нь хувийн хөрөнгийн татварын системээс илүү давуу талтай байж болно. Энэ нь таны тэтгэвэрт гарахад зориулж урт хугацааны хөрөнгө хуримтлуулахад дөхөм болно.
Сул талууд ба анхаарах зүйлс
Барьцааны бүтэц нь үнэ төлбөргүй биш бөгөөд хүчин чармайлт шаарддаггүй. Барьцааны бүтэц нь үнэ төлбөргүй биш бөгөөд хялбар биш юм.
Илүү өндөр суурилуулалт болон жилийн зардал
Хоёр BV (Holding + Operation) байгуулахад нотариатын төлбөр хоёр дахин их байх шаардлагатай. Та байгуулах зардал 1,500-2,500 еврогийн хооронд хэлбэлзэнэ гэж тооцоолж болно. Цаашилбал, та хуулийн дагуу аж ахуйн нэгж бүрийн хувьд тусдаа удирдлагатай байх шаардлагатай. Энэ нь хоёр жилийн санхүүгийн тайлан, хоёр компанийн татварын тайлан, ерөнхийдөө нягтлан бодох бүртгэлийн өндөр төлбөр гэсэн үг юм.
Захиргааны дарамт
Зардлаас гадна захиргааны бодит байдал бий. Та компаниудыг тусдаа байгууллага гэж үзэх ёстой. Компани хоорондын зээлийг албан ёсны гэрээ, зах зээлийн шаардлагад нийцсэн хүүгийн түвшингээр баримтжуулсан байх ёстой. Та цаасан мөргүйгээр нэг компаниас нөгөө компанийг санхүүжүүлэхийн тулд зүгээр л "бэлэн мөнгө" авч чадахгүй.
Хувийн хариуцлага бүрэн арилдаггүй
Хувьцаа эзэмшигч нь хариуцлагыг хязгаарладаг ч дархан эрх олгодоггүй. Хэрэв та захирлын хувьд компанийн биелүүлж чадахгүй гэдгийг мэдэж байгаа үүрэг хариуцлага хүлээвэл, эсвэл буруу менежментийн нотолгоо байгаа бол та хувийн хариуцлага хүлээх боломжтой хэвээр байна.
Хураангуй: Ихэнх бизнес эрхлэгчдийн хувьд хөрөнгийн хамгаалалт болон татварын хойшлуулалтын ашиг тус нь ашиг тодорхой түвшинд хүрсний дараа гарах зардлаас давж гардаг.
Холдинг хэнд тохиромжтой вэ?
Энэ бүтэц нь чөлөөт ажилтан эсвэл стартап бүрт шаардлагатай юу? Үгүй. Гэсэн хэдий ч үүнийг дараах зүйлсэд маш их зөвлөдөг:
- Ашигтай BV-үүд: Ерөнхийдөө, хэрэв таны хүлээгдэж буй ашиг жилд 50,000-100,000 еврогоос давсан бол татварын хөнгөлөлт нь нэмэлт захиргааны зардлыг нөхөж эхэлдэг.
- Өндөр эрсдэлтэй салбарууд: Хэрэв танай салбар нь ихээхэн хэмжээний хариуцлагын эрсдэлтэй (барилга, эмнэлгийн, зөвлөгөө өгөх) холбоотой бол ашгийн түвшингээс үл хамааран холдинг дахь хөрөнгийг хамгаалах нь чухал юм.
- Хөрөнгөтэй бизнес эрхлэгчид: Хэрэв та оюуны өмч, үл хөдлөх хөрөнгө эсвэл програм хангамж худалдаж авахаар төлөвлөж байгаа бол эдгээр үнэ цэнэтэй хөрөнгийг тусдаа байгууллагад хадгалах нь ухаалаг хэрэг юм.
- Цуврал бизнес эрхлэгчид: Хэрэв та олон бизнес эхлүүлэхээр төлөвлөж байгаа эсвэл тодорхой гарах стратеги бодож байгаа бол.
Жишээлбэл, хэрэв та жилд 150,000 еврогийн ашигтай ажилладаг мэдээллийн технологийн компани ажиллуулдаг бол зөвхөн ногдол ашгийн татварыг хойшлуулах чадвар нь танд жилд хэдэн мянган еврогийн хөрвөх чадварыг хэмнэх боломжтой.
Холдинг хэрхэн байгуулах вэ? Практик алхамууд
Хэрэв та опричтен эзэмших (холдинг байгуулах) нь зөв зам гэж шийдсэн бол замын зураг энд байна.
Алхам 1: Холдингийг нэгтгэх
Та компанийн үүсгэн байгуулах гэрчилгээг баталгаажуулахын тулд иргэний эрх зүйн нотариатаар зочилно. Та нэр сонгож, хууль ёсны зорилгыг тодорхойлох шаардлагатай болно. Хувьцааны капиталын доод хэмжээ нь техникийн хувьд 0.01 евро боловч зөвхөн банкны практик зорилгоор арай өндөр хэмжээний (жишээлбэл, 100 евро) хадгаламж хийх нь түгээмэл байдаг.
Алхам 2: Үйл ажиллагаа явуулж буй компанийг нэгтгэх эсвэл шилжүүлэх
Хэрэв та шинээр эхэлж байгаа бол үйл ажиллагаа явуулж буй компанийг нэн даруй байгуулж, Холдинг нь хувьцаа эзэмшигчийн үүрэг гүйцэтгэнэ. Хэрэв танд аль хэдийн одоо байгаа BV байгаа бол та хувьцаагаа шинэ Холдинг руу шилжүүлэх (хувьцаа шилжүүлэх) эсвэл хувьцааны биржээр дамжуулан түүний дээгүүр хувьцаа эзэмших ёстой. Энэ нь татварын шууд төлбөр тооцооноос зайлсхийхийн тулд тусгайлан зөвлөгөө өгөхийг шаарддаг.
Алхам 3: Санхүүгийн нэгдмэл байдлыг хүсэх (заавал биш)
Та татварын албанд санхүүгийн нэгдмэл байдлыг бүрдүүлэх хүсэлт гаргах ёстой. Хувьцааны 95%-иас доошгүй хувийг эзэмшдэг гэх мэт нөхцөлүүд хамаарна.
Алхам 4: Тусдаа удирдлага
Хоёр BV-д тусдаа банкны данс нэн даруй нээ. Нягтлан бодогч чинь хоёр өөр удирдлагатай эсэхийг шалгаарай.
Зөвлөгөө: Тохиргооны алдаа нь татварын торгууль ногдуулахад хүргэж болзошгүй. Үргэлж мэргэшсэн нотариатч болон татварын зөвлөхтэй холбогдоорой.
Холдингуудын талаар байнга асуудаг асуултууд (FAQ)
Холдинг болон үйл ажиллагаа эрхлэх компани байгуулах зардал хэд вэ?
Хоёр BV байгуулах нотариатын төлбөр нь ихэвчлэн 1,500-2,500 еврогийн хооронд хэлбэлздэг. Нэмж дурдахад та хоёр тусдаа захиргаа, санхүүгийн тайлан, корпорацийн татварын тайлангийн жилийн давтагдах зардлыг төсөвлөх ёстой.
Би одоо байгаа BV-гээ холдинг бүтэц болгон хувиргаж болох уу?
Тийм ээ, энэ боломжтой. Та үүнийг хувьцаа шилжүүлэх (хувьцаагаа шинэ хувьцаа эзэмшигчдэд зарах) эсвэл хувьцааг нэгтгэх замаар хийж болно. Энэ нь танай компанийн үнэ цэнэд шууд татвар ногдуулахаас сэргийлж, татвараас чөлөөтэй хийгдсэн эсэхийг баталгаажуулахын тулд нотариатч шаарддаг нарийн төвөгтэй журам юм.
Холдинг хэзээ санхүүгийн хувьд ашигтай болдог вэ?
Дүрмээр бол, таны ашиг жилд ойролцоогоор 50,000-100,000 еврогоос давсан тохиолдолд санхүүгийн ашиг тус (жишээлбэл, татварын хойшлуулалт, оролцооны чөлөөлөлт) нь захиргааны болон зохион байгуулалтын нэмэлт зардлаас давж эхэлдэг.
Би үргэлж барьцаалан хариуцлагаас хамгаалагдсан уу?
Зарчмын хувьд тийм. Холдинг нь тусдаа хуулийн этгээд юм. Гэсэн хэдий ч "илт зохисгүй удирдлага" (kennelijk onbehoorlijk bestuur), залилан мэхлэлт, эсвэл компанийн биелүүлж чадахгүй гэдгийг мэдэж байгаа үүрэг хариуцлага хүлээсэн тохиолдолд шүүх корпорацийн хөшгийг нэвтэлж, захирлуудыг хувийн хариуцлагад татаж болно.
Би хоёр BV-ийн хувьд тусдаа данс хөтлөх ёстой юу?
Тийм ээ, энэ бол хууль ёсны шаардлага. BV бүр бие даасан хуулийн этгээд бөгөөд өөрийн гэсэн банкны данс, нягтлан бодох бүртгэл, жилийн тайлан, татварын тайлантай байх ёстой. Зохих бичиг баримтгүйгээр хөрөнгийг холих нь хууль ёсны эрсдэлтэй.
Би өөрөө холдинг байгуулж болох уу эсвэл надад зөвлөх хэрэгтэй юу?
Хууль ёсоор та BV-г нэгтгэхийн тулд иргэний эрх зүйн нотариатч шаарддаг. Цаашилбал, санхүүгийн оновчтой байдал болон хувьцааны зөв бүтцийг бий болгохын тулд бүтцээс бүрэн ашиг хүртэхийн тулд татварын мэргэжилтний зөвлөгөөг авахыг зөвлөж байна.
Дүгнэлт
Холдинг-ажиллуулагч компанийн бүтэц нь өсөн нэмэгдэж буй бизнес эрхлэгчдэд ихээхэн давуу талыг олгодог. Оролцооны чөлөөлөлт зэрэг санхүүгийн хөнгөлөлтөөс эхлээд хөрөнгийн хамгаалалт болон хязгаарлагдмал хариуцлагаар хангагдсан сэтгэлийн амар амгалан хүртэл энэ нь мэргэжлийн урагшлах алхам юм.
Зардал болон удирдлага нь ганц BV-ээс өндөр боловч ирээдүйн борлуулалт болон эрсдэлийн удирдлагын уян хатан байдал нь хөрөнгө оруулалтын өндөр өгөөжийг өгдөг. Энэ бүтэц нь өнөөдөр танд тохирох эсэх нь таны одоогийн ашгийн түвшин, хөрөнгө, ирээдүйн хүсэл эрмэлзлээс хамаарна.
Та оприхтен эзэмших (холдинг байгуулах) талаар бодож байгаа ч цаг нь зөв эсэхэд эргэлзэж байна уу?
Холбоо барих Law & More өнөөдөр ямар ч үүрэггүй зөвлөгөө авахаар ирлээ. Манай мэргэжилтнүүд танай тодорхой аж ахуйн нэгжид хамгийн сайн хууль эрх зүйн бүтцийн талаар танд баяртайгаар зөвлөгөө өгөх болно.
