Нидерландад нэгдэх, худалдан авах ажиллагаа нь нарийн төлөвлөлт, хатуу дагаж мөрдөхийг шаарддаг нарийн төвөгтэй хууль эрх зүйн тогтолцооны хүрээнд явагддаг.
Та Голландын компанийг худалдаж авах эсвэл нэгдэх гэж байгаа эсэхээс үл хамааран та чиглүүлэх шаардлагатай болно корпорацийн хууль, өрсөлдөөний зохицуулалт болон бусад харьяаллаас ялгаатай оролцогч талуудын хамгаалалт.
Баримт бичиг эсвэл зохицуулалтын зөвшөөрөлд гарсан ганцхан алдаа нь таны гэрээг хэдэн сараар хойшлуулах эсвэл бүрмөсөн живүүлэхэд хүргэж болзошгүй юм.
The Голландын нэгдэх болон худалдан авах үйл явц нарийн анхаарал шаарддаг хууль эрх зүйн орчин, Хэрэглэгчид болон Зах зээлийн газарт мэдэгдэхээс эхлээд хамтран тодорхойлох дүрмийн дагуу ажилчдын эрхийг хамгаалах хүртэл.
Ихэнх бүтэлгүйтсэн гүйлгээ нь зохих ёсны хяналт шалгалт хангалтгүй, бүтцийн сонголт муу, эсвэл зохицуулалтын шаардлагыг үл тоомсорлосноос үүдэлтэй байдаг.
Хэлэлцээр эхлүүлэхийн өмнө эдгээр хууль эрх зүйн харилцааны цэгүүдийг ойлгох нь таны цаг хугацаа, мөнгө, бухимдлыг хэмнэх болно.
Та ямар баримт бичиг шаардлагатай, аль зөвшөөрөл заавал байх ёстой, өөр өөр хэлцлийн бүтэц таны үүрэгт хэрхэн нөлөөлдөг, гүйлгээний үе шат бүрт ямар эрсдэлээс зайлсхийх ёстойг мэдэх болно.
Нидерландын нэгдэл, худалдан авалтын гол хууль эрх зүйн хүрээ
Нидерланд улс нь олон хууль тогтоомж, зохицуулах байгууллагуудаар дамжуулан нэгдэх, худалдан авах гүйлгээг зохицуулдаг цогц хууль эрх зүйн тогтолцооны дагуу үйл ажиллагаа явуулдаг.
Голландын хууль компаниудаас бүтэц, бүртгэлийн байдал, гүйлгээний шинж чанараас хамааран тодорхой дүрэм журмыг дагаж мөрдөхийг шаарддаг.
Зохицуулах томоохон байгууллагууд болон тэдгээрийн үүрэг
Санхүүгийн зах зээлийн газар (AFM) хянадаг олон нийтийн тендер Нидерландын зохицуулалттай зах зээл дээр бүртгэлтэй үнэт цаасны хувьд, ялангуяа Euronext-д Amsterdam.
Та олон нийтэд нээлттэй тендер зарлахаасаа өмнө саналын санамж бичигтээ AFM-ийн зөвшөөрөл авах ёстой.
AFM нь журмын хэрэгжилтэд анхаарлаа хандуулдаг бөгөөд зөрчлийн торгууль ногдуулж болох боловч эрх мэдлийг булаан авах ажиллагааны үеэр шүүгчээр ажилладаггүй.
Хэрэглэгчид ба Зах Зээлийн Газар (ACM) өрсөлдөөний асуудлаар нэгдэх, худалдан авах ажиллагааг хянадаг.
Нэгдэхээр төлөвлөж буй томоохон компаниуд тодорхой эргэлтийн босгыг хангасан тохиолдолд ACM-д мэдэгдэх ёстой.
ACM нь зах зээлийн давамгайлалаас урьдчилан сэргийлэхийн тулд гүйлгээг хаах эсвэл нөхцөл тавьж болно.
Аж ахуйн нэгжийн танхим үед Amsterdam Давж заалдах шатны шүүх нь заавал хийх тендерийн шаардлагыг шийдвэрлэх онцгой эрх мэдэлтэй.
Энэхүү мэргэшсэн хэлтэс нь менежментийн буруу үйл ажиллагааг хариуцдаг бөгөөд маргааны үед одоогийн байдлыг хадгалахын тулд түр зуурын арга хэмжээ авах боломжтой.
Хувьцаа эзэмшигчид, тусгай хүүгийн сангууд эсвэл зорилтот компани өөрөө энэ танхимаас шийдвэр гаргахыг хүсч болно.
Нидерландын холбогдох хууль тогтоомж, журмын тойм
The Санхүүгийн хяналтын тухай хууль (Нойтон op het financieel toezicht) болон Голландын Иргэний хууль (Burgerlijk Wetboek) нь нэгдэх ба худалдан авах зохицуулалтын үндэс суурийг бүрдүүлдэг.
Эдгээр хуулиуд нь гүйлгээг зохицуулах үндсэн зарчмуудыг тогтоодог.
The Олон нийтийн тендерийн тогтоол (Besluit openbare biedingen) нь тендерийн хуваарь, шаардлагатай зарлал, саналын санамж бичгийн агуулга зэрэг олон нийтийн саналын дэлгэрэнгүй дүрмийг өгдөг.
Та олон нийтийн санал болгохдоо эдгээр журмыг яг таг дагаж мөрдөх ёстой.
The Ажлын зөвлөлийн тухай хууль (Wet op de ondernemingsraden) танаас ажилчдын төлөөлөгчидтэй зөвлөлдөхийг шаардаж магадгүй.
Энэ шаардлага нь таны гүйлгээ ажилчдын ашиг сонирхолд нөлөөлөх үед хамаарна.
Нэмэлт зохицуулалтад дотоод худалдаа болон зах зээлийн залилан мэхлэлтийг хориглодог Европын Холбооны Зах зээлийн зүй бус хэрэглээний зохицуулалт багтдаг.
The Өрсөлдөөний тухай хууль (Медедингсвет) болон Европын Холбооны Нэгдэх журам нь таны гүйлгээний хэмжээ болон зах зээлийн нөлөөллөөс хамааран хэрэгжиж болно.
Нэгтгэх болон худалдан авахтай холбоотой Голландын компанийн бүтэц
Голландын компанийн хуулийн дагуу хоёр үндсэн компанийн бүтэц байдаг: NV (хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани) болон BV (хязгаарлагдмал хариуцлагатай хувийн компани).
Хоёр бүтэц хоёулаа нэгдэх ба худалдан авах гүйлгээнд байдаг боловч тус бүр нь өөр өөрийн онцлог шинж чанартай байдаг.
BV бүтэц хувийн компаниудын хамгийн түгээмэл хэлбэр юм.
Эдгээр байгууллагууд өөрсдийн үйл ажиллагаандаа уян хатан байдлыг санал болгодог холбооны нийтлэл мөн хувьцаанд янз бүрийн шилжүүлгийн хязгаарлалт тавьж болно.
Хувийн худалдан авалтын ихэнх нь BV-ийн зорилтот компаниудтай холбоотой болохыг та олж мэдэх болно.
Хойд Хойд бүсийн бүтэц ихэвчлэн зохицуулалттай зах зээл дээр бүртгэлтэй, олон нийтэд арилжаалагддаг компаниудад ашиглагддаг.
Эдгээр аж ахуйн нэгжүүд корпорацийн хуулийн дагуу илүү хатуу засаглалын шаардлагатай тулгардаг.
NV компаниуд эсвэл BV-үүдийн хооронд хууль ёсны нэгдэл нь хувьцаа эзэмшигчдийн зөвшөөрөл болон зээлдүүлэгчдийг хамгаалах арга хэмжээ зэрэг Иргэний хуулийн тодорхой журмыг дагаж мөрддөг.
Таны зорилтот компанийн дүрэмд олон гүйлгээний шаардлагыг зааж өгөх болно.
Эдгээр баримт бичигт таны худалдан авалтын стратегид нөлөөлөх урьдчилсан худалдан авах эрх, шилжүүлгийн хязгаарлалт, эсвэл удирдах зөвлөлийн зөвшөөрлийн шаардлага орж болно.
Гүйлгээний өмнөх төлөвлөлт ба баримтжуулалт
Аливаа гэрээнд гарын үсэг зурахаас өмнө зохих баримтжуулалт, оролцогч талуудын менежментийг хийснээр өртөг өндөртэй маргаанаас урьдчилан сэргийлж, гүйлгээний үйл явцыг хялбарчилж чадна.
Таны нууцлал, урьдчилсан гэрээ, оролцогч талуудын зохицуулалтад хандах хандлага нь таны Нидерландын M&A гэрээний амжилтанд шууд нөлөөлнө.
Нууцлал ба задруулахгүй байх гэрээ
Та хэрэгжүүлэх ёстой a ил тод бус гэрээ танай компани эсвэл зорилтот хэрэглэгчийн талаарх аливаа нууц мэдээллийг хуваалцахаасаа өмнө.
Голландын хууль нууцлалын нөхцөлийг бүрдүүлэхэд талуудад мэдэгдэхүйц эрх чөлөөг олгодог боловч таны гэрээнд нууц мэдээлэл гэж юу болохыг тодорхой тодорхойлж, тодорхой хасалтуудыг тогтоох ёстой.
Таны нууцлалгүй байх гэрээнд гүйлгээ амжилтгүй болсон эсвэл дууссаны дараа мэдээллийг боловсруулах асуудлыг тусгасан байх ёстой.
Материалыг буцаах эсвэл устгах заалтуудыг оруулж, мэдээллийг зөвхөн санал болгож буй гүйлгээг үнэлэхэд ашиглахыг хязгаарлана.
Агуулах гол элементүүд:
- Хугацаа нууцлалын үүрэг хариуцлага (ихэвчлэн 2-5 жил)
- Зөвлөх болон санхүүжүүлэгчдэд мэдээлэл өгөхийг зөвшөөрсөн
- Хүсээгүй хандлагыг зогсоох түр зогсолтын заалтууд
- Нидерландын хуулийн дагуу зөрчлийн үр дагавар
Та зөвлөхүүд болон боломжит санхүүжүүлэгчид зэрэг нууц мэдээлэлд хандах эрхтэй бүх талуудаас тусдаа задруулахгүй байх гэрээ эсвэл хүлээн зөвшөөрөлт гарын үсэг зурахыг шаардах ёстой.
Зорилгын захидал болон улирлын хуудас бэлтгэх
Таны зорилгын захидал нь хэлэлцээрийн хүрээг тогтоож, уян хатан байдлыг хадгалахын зэрэгцээ ноцтой үүрэг амлалтыг илтгэнэ.
Нидерландын хуулийн дагуу талууд зөвхөн санаа бодлоо илэрхийлэхээс илүү хууль ёсны дагуу хүчин төгөлдөр заалтуудыг тодорхойлох өргөн хүрээтэй эрх чөлөөтэй байдаг.
Та зорилгын захидалдаа заавал биелүүлэх ёстой болон заавал биелүүлэхгүй заалтуудыг тодорхой ялгаж салгах ёстой.
Ерөнхийдөө онцгой эрхийн хугацаа, нууцлалын үүрэг, зардлын хуваарилалтын заалтууд нь заавал биелүүлэх ёстой байдаг бол арилжааны нөхцөлүүд нь цаашид хэлэлцээр хийх, нягт нямбай шалгах шаардлагатай хэвээр байна.
Холбогдох заалтууд нь ихэвчлэн дараахь зүйлийг агуулдаг.
- Онцгой хугацаа (ихэвчлэн 4-12 долоо хоног)
- Зардал даах зохицуулалт
- Нууцлалын шаардлага
- Хууль тогтоох болон маргаан шийдвэрлэх
Таны хугацааны хуудсанд худалдан авах үнийн бүтэц, төлбөрийн нөхцөл, урьдчилсан нөхцөл, хүлээгдэж буй хугацааг тусгасан байх ёстой.
Голландын гүйлгээнд ихэвчлэн маргаанаас зайлсхийхийн тулд нарийн боловсруулалт шаарддаг орлогын заалтууд эсвэл үнийн тохируулгын механизмууд багтдаг.
Та гүйлгээ нь өрсөлдөөний зөвшөөрөл авахын тулд Хэрэглэгч ба Зах Зээлийн Газраас (ACM) зөвшөөрөл авах шаардлагатай эсэхийг тодорхой зааж өгөх ёстой.
Оролцогч талуудыг тодорхойлох болон оролцоо
Гүйцэтгэлийн явцад үүсэх хүндрэлээс зайлсхийхийн тулд төлөвлөлтийн үе шатны эхэн үед бүх холбогдох оролцогч талуудыг тодорхойлох шаардлагатай.
Голландын компаниудад үүнд хувьцаа эзэмшигчид, удирдах зөвлөл, хяналтын зөвлөл (хамааралтай бол), ажлын зөвлөлүүд болон тусгай эрх бүхий цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчид багтана.
Танай удирдах зөвлөл гүйлгээний үндсэн хариуцлагыг хүлээдэг боловч томоохон шийдвэрүүдийг хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар батлуулах шаардлагатай.
Хэрэв танай компани хяналтын зөвлөлтэй бол томоохон гүйлгээ хийхээсээ өмнө тэдний зөвшөөрлийг авах ёстой.
Цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчид нь танай компанийн дүрэм эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээний дагуу нэгдэх болон худалдан авах гүйлгээнд хориг тавих эрх олгодог хамгаалалтын эрхтэй байж болно.
Хэлэлцээр эхлүүлэхийн өмнө эдгээр эрхийг тодорхойлохын тулд та бүх корпорацийн баримт бичиг, гэрээг хянаж үзэх хэрэгтэй.
Үнэлгээ хийх чухал оролцогч талууд:
- Блоклох цөөнх буюу тусгай эрхтэй хувьцаа эзэмшигчид
- Захирлууд гэрээний дагуу хяналтын өөрчлөлтийн заалтуудыг шаардаж байна
- Нидерландын хуулийн дагуу зөвлөлдөх эрхтэй ажлын зөвлөлүүд
- Тогтвор суурьшил чухал үүрэг гүйцэтгэдэг гол ажилтнууд
Таны харилцаа холбооны стратеги нь ил тод байдлыг нууцлалын шаардлагуудтай тэнцвэржүүлэх ёстой.
Мэдээллийг эрт илчлэх нь ажилтан болон үйлчлүүлэгчдийг түгшээж болзошгүй бол харилцаа холбоог хойшлуулах нь хууль ёсны үүргээ зөрчих эсвэл итгэлцлийг алдагдуулж болзошгүй юм.
Нидерландын M&A дахь нягтлан шалгах үйл явц
Нидерландад зохих ёсоор нягтлан шалгах нь худалдан авагчдыг зорилтот компанийн үйл ажиллагааг шалгахыг шаарддаг. хууль ёсны байдал, санхүүгийн эрүүл мэнд, болон зохицуулалтыг дагаж мөрдөх ямар нэгэн хэлцэл хийхээс өмнө.
Нидерландын хуулиар худалдагчид худалдагчийн тайланг өгөхийг зөвшөөрдөг боловч худалдан авагчид эрсдэлийг илрүүлэх, нэхэмжлэлийг баталгаажуулахын тулд виртуал өгөгдлийн өрөөнүүдээр дамжуулан өөрсдөө мөрдөн байцаалт явуулдаг.
Хууль эрх зүйн нягтлан шалгах зайлшгүй шаардлага
Эрх зүйн шалгалт хийх нь Нидерландын M&A гүйлгээний гол тулгуур болдог.
Та зорилтот компанийн хууль эрх зүйн бүтэц зөв эсэхийг баталгаажуулахын тулд компанийн дүрэм, хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ, удирдах зөвлөлийн тогтоол зэрэг бүх корпорацийн баримт бичгийг хянаж үзэх шаардлагатай.
Танай хуулийн баг үйлчлүүлэгчид, нийлүүлэгчид болон түншүүдтэй байгуулсан бүх материаллаг гэрээг шалгах ёстой.
Худалдан авалтын дараа дахин хэлэлцээр хийх эрхийг өдөөж болох хяналтын заалтуудын өөрчлөлтийг хайж олоорой.
Та мөн оюуны өмчийн бүртгэл, хөдөлмөрийн гэрээ болон үргэлжилж буй эсвэл аюул заналхийлж буй аливаа шүүхийн маргааныг шалгах хэрэгтэй.
Үл хөдлөх хөрөнгийн эрх онцгой анхаарал хандуулах ёстой.
Үл хөдлөх хөрөнгийн өмчлөлийг баталгаажуулах, барьцаа эсвэл барьцааны эрх байгаа эсэхийг шалгах, түрээсийн гэрээг хянах.
Нидерландад худалдагчид хууль эрх зүйн баримтын ном өгөх нь түгээмэл байдаг ч та зөвхөн худалдагчийн материалд найдахаас илүүтэй өөрийн бие даасан хяналт шалгалтыг үргэлж хийх хэрэгтэй.
Санхүү, татварын асуудал
Таны санхүүгийн нягтлан шалгах ажиллагаа нь зорилтот байгууллагын тайлагнасан орлогыг баталгаажуулж, далд өр төлбөрийг тодорхойлох ёстой.
Чиг хандлага эсвэл зөрчлийг илрүүлэхийн тулд дор хаяж гурван жилийн аудитлагдсан санхүүгийн тайлан, татварын тайлан, удирдлагын дансыг хянаж үзэх.
Нидерландын M&A-д татварын асуудлууд чухал ач холбогдолтой.
Та зорилтот компанийн НӨАТ-ын байр суурийг, түүний дотор Нидерландын Татварын албатай хийсэн аливаа төлөгдөөгүй үнэлгээ эсвэл маргааныг шалгах хэрэгтэй.
Компани нь худалдан авалтын дараах татварын төлөвлөлтөд нөлөөлж болзошгүй татварын заавал биелүүлэх шийдвэр (BTI)-д өргөдөл гаргасан эсэхийг шалгана уу.
Хэрэв зорилтот байгууллага олон улсад үйл ажиллагаа явуулдаг бол түүний шилжүүлгийн үнийн баримт бичгийг харна уу.
Нидерланд улс нь материалын хатуу шаардлага тавьдаг тул аливаа холдинг эсвэл санхүүжилтийн бүтэц нь Нидерландын татварын хуулийн стандартыг хангаж байгаа эсэхийг шалгаарай.
Нуугдсан татварын өр төлбөр нь гэрээний үнэ цэнийг хурдан сүйтгэж болзошгүй.
Зохицуулалт ба зохицуулалтын хяналт
Зохицуулалтын зөвшөөрөл нь таны цагийн хуваарийг өөрчилж эсвэл өөрчилж болно.
Хэрэв гүйлгээ нь тодорхой эргэлтийн босгыг хангасан бол та хаахаасаа өмнө Хэрэглэгчид ба Зах Зээлийн Газарт (ACM) мэдэгдэх ёстой.
ACM нь материалыг хянаж үзэх 25 ажлын өдөртэй бөгөөд илүү гүнзгий мөрдөн байцаалт эхлүүлбэл энэ хугацаа дөрвөн сар хүртэл сунгагдаж болно.
Европын Холбооны хэмжээнд өрсөлдөөнд нөлөөлөх томоохон хэлцлийн хувьд та ACM-ийн оронд эсвэл үүнээс гадна Европын Комиссоос зөвшөөрөл авах шаардлагатай байж магадгүй.
Эдийн засгийн яам нь үндэсний аюулгүй байдлын дүрмийн дагуу эмзэг салбаруудад оруулсан гадаадын хөрөнгө оруулалтыг шалгадаг.
Таны нийцлийн хяналт нь салбарын онцлог лиценз, зөвшөөрлийг хамрах ёстой.
Байгаль орчны зөвшөөрөл, GDPR-ийн дагуух өгөгдөл хамгаалах нийцэл болон зорилтот компанийн бизнест хамаарах салбарын аливаа зохицуулалтыг шалгана уу.
Зохицуулалтын зөвшөөрөл байхгүй байх нь дууссан гүйлгээг хаах эсвэл бүр цуцлахад хүргэж болзошгүй.
Үндсэн хэлэлцээрийн бүтэц ба хууль эрх зүйн хэрэгслүүд
Голландын M&A гүйлгээ ихэвчлэн гурван үндсэн бүтцийг ашигладаг: хувьцаа худалдан авах (зорилтот аж ахуйн нэгжийн хувьцааг худалдан авах), хөрөнгийн худалдан авалт (сонгосон хөрөнгө болон өр төлбөрийг худалдан авах), эсвэл хууль ёсны нэгдэл (аж ахуйн нэгжүүдийн хуулиар тогтоосон нэгдэл).
Бүтэц бүр нь гүйлгээний гүйцэтгэл болон хаалтын дараах үүрэгт шууд нөлөөлдөг хууль эрх зүйн тодорхой шаардлага, татварын үр дагавар, хариуцлагын асуудлыг авч үздэг.
Хувьцаа худалдан авах болон хөрөнгийн худалдан авалтын хоорондох ялгаа
Хувьцаа худалдан авах нь Нидерландын аж ахуйн нэгжүүдийн хувьцааг худалдан авах, зорилтот компанийг татан буулгахгүйгээр өмчлөлийг шилжүүлэхийг хэлнэ.
Та хувьцаа шилжүүлэх, төлөөлөл, баталгаа, нөхөн төлбөрийг зохицуулдаг хувьцаа худалдан авах гэрээ (SPA)-г байгуулдаг.
Зорилтот компани нь одоо байгаа бүх гэрээ, лиценз, үүрэг хариуцлагаа хэвээр хадгалан хууль ёсны оршин тогтнолоо үргэлжлүүлнэ.
Нидерландын хуулиар хувийн хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн (ХХК) хувьцааг шилжүүлэхдээ компанийн дүрэмд бичгээр шилжүүлэхийг зөвшөөрдөггүй бол нотариатаар баталгаажуулсан гэрчилгээ шаарддаг.
Хувьцаа худалдан авах нь та далд болон болзошгүй үүргүүд зэрэг бүх өр төлбөрийг өвлөн авах гэсэн үг бөгөөд энэ нь сайтар нягтлан шалгах шаардлагатай болгодог.
Хөрөнгө худалдан авах хөрөнгө худалдан авах гэрээ (APA)-аар дамжуулан тодорхой хөрөнгийг олж авах, сонгосон өр төлбөрийг хүлээхийг хамарна.
Та хүсээгүй үүрэг хариуцлагаас зайлсхийж, ямар үүрэг хариуцлага хүлээхээ илүү сайн хянах боломжтой болно.
Гэсэн хэдий ч хөрөнгийн хэлцэл нь хөрөнгийн төрөл тус бүрийг тус тусад нь шилжүүлэхийг шаарддаг - үл хөдлөх хөрөнгө нь нотариатаар гэрчлүүлэх, ажилчдыг Нидерландын хөдөлмөр эрхлэлтийн хамгааллын дүрмийн дагуу шилжүүлэх шаардлагатай бөгөөд гэрээнд эсрэг талын зөвшөөрөл шаардлагатай байж болно.
Гол ялгаа:
- Хариуцлагын эрсдэлХувьцаа худалдан авах нь бүх өр төлбөрийг шилжүүлдэг; хөрөнгийн худалдан авалт нь сонгомол таамаглалыг зөвшөөрдөг
- Шилжүүлгийн шаардлагаХувьцааны хэлцэлд BV-ийн хувьд нотариатаар гэрчлүүлэх шаардлагатай; хөрөнгийн хэлцэлд хувь хүний хөрөнгийн шилжүүлэг шаардлагатай
- Гуравдагч этгээдийн зөвшөөрөлХувьцаа худалдан авахад гэрээний зөвшөөрөл ховор шаардлагатай байдаг; хөрөнгийн худалдан авалт ихэвчлэн шаардлагатай байдаг
- Татварын эмчилгээ: Бүтэц бүрт капиталын ашиг болон НӨАТ-ын өөр өөр нөлөөлөл хамаарна
Хууль эрх зүйн нэгдэл ба хууль ёсны журам
Хууль ёсны нэгдэл нь хоёр буюу түүнээс дээш Нидерландын аж ахуйн нэгжийг Нидерландын Иргэний хуулиар зохицуулагддаг хууль ёсны журмаар нэг оршин тогтнож буй аж ахуйн нэгж болгон нэгтгэдэг. Алга болж буй аж ахуйн нэгж оршин тогтнохоо больж, бүх хөрөнгө, өр төлбөр, үүрэг нь хуулийн дагуу оршин тогтнож буй компанид автоматаар шилждэг.
Нидерландын хууль ёсны нэгдэл нь албан ёсны журмыг чанд мөрдөхийг шаарддаг. Та бүх нэгдлийн аж ахуйн нэгжүүдийн удирдах зөвлөлийн гарын үсэг зурсан нэгдэх саналыг бэлтгэж, тайлбар санамж бичиг боловсруулж, валютын харьцааны талаар нягтлан бодогчийн тайланг авах ёстой.
Нэгдэх саналыг хувьцаа эзэмшигчдийн зөвшөөрөл авахаас дор хаяж нэг сарын өмнө нотариатаар гэрчлүүлж, Нидерландын Худалдааны Бүртгэлд бүртгүүлэх шаардлагатай. Нэгдэх аж ахуйн нэгж бүрийн хувьцаа эзэмшигчид нэгдэхийг батлах ёстой бөгөөд хэрэв зүйлд өөрөөр заагаагүй бол гуравны хоёроос доошгүй саналын олонх шаардлагатай.
Хэрэв нэгдэх нь тэдний нэхэмжлэлийг эрсдэлд оруулбал зээлдүүлэгчид Худалдааны бүртгэлд бүртгүүлснээс хойш нэг сарын дотор эсэргүүцэл гаргаж болно. Нэгдэх нь бүх журмын шаардлагыг хангасны дараа байгуулагдсан нэгдэх тухай актыг бүртгүүлснээр хүчин төгөлдөр болно.
Хууль ёсны нэгдэл нь хувь хүний хөрөнгийн шилжүүлгээс зайлсхийж, бүх гэрээ, лиценз, зөвшөөрлийг автоматаар хадгалдаг. Гэсэн хэдий ч хатуу журмын хугацаа - ихэвчлэн гурваас дөрвөн сар хүртэл - нь нэгдлийг хувьцаа эсвэл хөрөнгө худалдан авахаас удаан болгодог.
Хил дамнасан нэгдэл ба Европын холбооны анхаарах зүйлс
Хил дамнасан нэгдэл Нидерландын аж ахуйн нэгжүүд болон Европын Холбооны бусад гишүүн орнуудын компаниудын хооронд Нидерландын хууль тогтоомжид хэрэгжсэн 2019/2121 тоот (ЕХ) удирдамжийн дагуу уялдуулсан журмыг дагаж мөрддөг. Эдгээр нэгдэл нь Европын Эдийн Засгийн Бүсийн өөр өөр харьяаллын аж ахуйн нэгжүүдийг хил дамнасан үйл ажиллагааны тасралтгүй байдлыг хадгалахын зэрэгцээ нэгтгэх боломжийг олгодог.
Та Нидерландын шаардлага болон зорилтот харьяаллын хууль ёсны журмыг дагаж мөрдөх ёстой бөгөөд үүнд улс орон бүрт нэгдэх санал бэлтгэх, олон зохицуулалтын мэдүүлгийг хангах зэрэг орно. Нэгдэх компани бүр үргэлжлүүлэхийн өмнө өөрийн эрх бүхий байгууллагаас үндэсний шаардлагыг хангаж байгааг баталгаажуулсан нэгдэхээс өмнөх гэрчилгээ авах шаардлагатай.
Нидерландын шүүх эсвэл нотариатчид Нидерландын журмын алхмуудыг зохих ёсоор гүйцэтгэснийг баталгаажуулсан гэрчилгээ олгодог. Нэгдэл нь та эцсийн гэрчилгээг амьд үлдсэн аж ахуйн нэгжийн харьяалалд бүртгүүлснээр хүчин төгөлдөр болно.
Хил дамнасан нэгдэл нь ажилчдын оролцооны эрх, зээлдүүлэгчдийг хамгаалах, цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалах талаарх үндэсний хууль тогтоомжийн ялгаатай байдлаас шалтгаалан нэмэлт төвөгтэй байдалтай тулгардаг.
Хил дамнасан нэгдлийн талаарх анхаарах зүйлс:
- Олон улсын хууль тогтоомжийн шаардлагыг нэгэн зэрэг дагаж мөрдөх
- Зохицуулалтын давхар үйл явцын улмаас хугацаа уртсах
- Нидерланд болон гадаадын хуулийн дагуу ажилчдын зөвлөлдөх шаардлага
- Үндэсний татварын янз бүрийн дэглэмээс үүдэлтэй татварын хүндрэлүүд
Зохицуулалтын мэдэгдэл, зөвшөөрөл болон өрсөлдөөний тухай хууль
Нидерландын M&A гүйлгээнд Mededingingswet-ийн дагуу өрсөлдөөний хуулийн босгыг сайтар анхаарах шаардлагатай. Салбарын тусгай зөвшөөрөл нь зохицуулалттай салбаруудад хамаарах бөгөөд Европын Холбооны Гадаадын Татаас олгох журамд гадаадын дэмжлэгт шинэ шалгуур үзүүлэлтүүдийг оруулсан.
Өрсөлдөөний тухай хууль болон мэдэгдлийн босго
The Медедингсвет (Нидерландын Өрсөлдөөний тухай хууль)-ийн дагуу тодорхой эргэлтийн босгыг хангасан тохиолдолд Хэрэглэгч ба Зах зээлийн Газарт (ACM) мэдэгдэх шаардлагатай. Дэлхий даяарх нийт эргэлт 150 сая еврогоос давсан бөгөөд Нидерландад дор хаяж хоёр тал тус бүр 30 сая еврогоос дээш эргэлттэй үед та өргөдөл гаргах ёстой.
ACM нь таны гүйлгээ өрсөлдөөнийг хязгаарлах эсвэл зах зээлд ноёрхол бий болгох эсэхийг үнэлдэг. Зах зээлийн эзлэх хувь хэмжээний шинжилгээ нь энэхүү үнэлгээнд гол үүрэг гүйцэтгэдэг.
Хэрэв таны зах зээлийн нийт эзлэх хувь холбогдох бүтээгдэхүүн эсвэл газарзүйн зах зээл дээр 20-30%-иас давсан бол илүү өндөр хяналт шалгалт хийнэ гэж найдаж байна.
түлхүүр мэдэгдлийн шаардлага Үүнд:
- Гүйлгээг хаахаас өмнө нэгдэхээс өмнөх мэдэгдэл
- Тодорхой хугацаанд ACM-д бүрэн баримт бичгийг ирүүлэх
- Нэгтгэхийг хэрэгжүүлэхийн өмнө зөвшөөрөл авахыг хүлээж байна
- ACM-ийн олон нийтийн бүртгэлээр дамжуулан гүйлгээний талаар олон нийтэд мэдээлэх
Босго хэмжээнд хүрсэн үед мэдэгдэхгүй бол 900,000 евро буюу бараа эргэлтийн 10%-ийн торгууль ногдуулна. ACM нь нарийн төвөгтэй байдлаас хамааран ихэвчлэн 4-13 долоо хоногийн дотор хяналт шалгалтаа явуулдаг.
Салбарын тусгай зөвшөөрөл болон үндэсний аюулгүй байдлын үзлэг
Зохицуулалттай салбарууд өрсөлдөөний зөвшөөрөл авахаас гадна нэмэлт зөвшөөрөл шаарддаг. Хэрэв та үйл ажиллагаа явуулдаг бол санхүүгийн үйлчилгээ, танд үнэт цаастай холбоотой үйл ажиллагаанд Нидерландын Төв Банк (DNB) болон магадгүй AFM-ээс зөвшөөрөл авах шаардлагатай.
Эрүүл мэндийн газар (NZa) нь өвчтөний эрх ашгийг хамгаалахын тулд эрүүл мэндийн гүйлгээг хянадаг.
Тодорхой зөвшөөрөл шаардлагатай салбарууд:
| Салбар | Зохицуулах газар | Фокусын талбай |
|---|---|---|
| Банк, даатгал | DNB | Санхүүгийн тогтвортой байдал |
| Үнэт цаас ба зах зээл | AFM | Зах зээлийн шударга байдал |
| Эрүүл мэндийн | NZa | Арчилгааны чанар |
| Эрчим хүч, нийтийн аж ахуй | ACM | Нийлүүлэлтийн аюулгүй байдал |
Нидерландын хөрөнгө оруулалтын хяналтын тухай хууль нь үндэсний аюулгүй байдал эсвэл нийтийн хэв журамд заналхийлж болзошгүй худалдан авалтыг засгийн газраас хянах боломжийг олгодог. Энэ нь ялангуяа чухал дэд бүтэц, мэдрэмтгий технологи, батлан хамгаалахтай холбоотой бизнесүүдэд хамаарна.
Нидерландын хуулийн дагуу шаардлагатай үед та ажлын зөвлөлүүдтэй зөвлөлдөх ёстой боловч энэ нь албан ёсны зөвшөөрөл авах үйл явц биш харин зөвлөлдөх шаардлага юм.
Европын Холбоо болон Олон Улсын Шаардлага
The Европын Холбооны Гадаад Татварын Журам 2023 оны 10-р сарын 12-ноос хүчин төгөлдөр болсон (FSR) хууль нь гарын үсэг зурахаас өмнөх гурван жилийн хугацаанд Европын Холбооны бус засгийн газруудаас 50 сая еврогоос давсан санхүүгийн хандив авсан тохиолдолд мэдэгдэх шаардлагатай. Энэ нь дор хаяж нэг нэгдэж буй талын Европын Холбооноос бий болгосон эргэлт 500 сая еврогоос давсан тохиолдолд хамаарна.
ЕХ-ны нэгдэх журам дараах тохиолдолд хамаарна:
- Дэлхий даяарх нийт бараа эргэлт 5 тэрбум еврогоос давсан
- Европын Холбооны хэмжээнд дор хаяж хоёр талын эргэлт тус бүр 250 сая еврогоос давсан байна
Европын Холбооны босгыг хангасан тохиолдолд та ACM-д биш харин Европын Комисст өргөдөл гаргадаг. Комисс нь гишүүн орнуудтай хамтран ажиллаж, шаардлага хангасан гүйлгээнд нэг цэгийн үйлчилгээ үзүүлдэг.
Олон улсын хэмжүүрүүд анхаарал хандуулах шаардлагатай гадаадын нэгдлийн хяналт дэглэмүүд. Хэрэв таны зорилтот байгууллага олон улс оронд үйл ажиллагаа явуулдаг бол Герман, Франц эсвэл босго хэмжээнд хүрсэн бусад зах зээл дээр зэрэгцээ мэдэгдэлтэй тулгарч магадгүй.
Өрсөлдөөний хуулийн шаардлагууд нь харьяаллын хооронд мэдэгдэхүйц ялгаатай байдаг. Зохицуулалтын стратегиа эртнээс зохицуул.
Зохицуулах байгууллагууд, ялангуяа зах зээлийн тодорхойлолт болон өрсөлдөөний нөлөөллийн талаарх мэдээллээ улам бүр хуваалцаж, хяналт шалгалтаа уялдуулж байна.
Хувьцаа эзэмшигч, ажилтан болон оролцогч талуудын эрх
Нидерландын M&A гүйлгээ нь янз бүрийн оролцогч талуудын эрхэд, ялангуяа холбогдох эрхэд анхааралтай хандахыг шаарддаг хувьцаа эзэмшигчийн зөвшөөрөл механизм, цөөнхийн хөрөнгө оруулагчдыг хамгаалах, ажилчдын заавал зөвлөлдөх үйл явц.
Хувьцаа эзэмшигчийн зөвшөөрөл болон санал өгөх эрх
Хамгийн чухал нэгдэх болон худалдан авах гүйлгээнд хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар батлуулах шаардлагатай. Таны компанийн дүрэмд шаардлагатай санал хураалтын босгыг яг нарийн зааж өгөх боловч Нидерландын хуулиар нэгдэх шийдвэрт ихэвчлэн энгийн олонхийн санал шаарддаг (хэрэв таны дүрэмд өндөр хувь шаардаагүй бол).
Хувьцаа эзэмшигчид хурлын талаарх зохих мэдэгдлийг, ихэвчлэн дор хаяж 15 хоногийн өмнө хүлээн авах ёстой. Мэдэгдэлд санал болгож буй гүйлгээ, санхүүгийн тайлан, нэгдэх саналын талаарх дэлгэрэнгүй мэдээллийг багтаасан байх ёстой.
Санал хураалтын гол шаардлагууд нь дараахь зүйлийг агуулна.
- Хувьцаа шилжүүлэх: Компанийн дүрэмд хувьцаа эзэмшигчдийн зөвшөөрөл шаардахгүй бол ерөнхийдөө удирдах зөвлөл батална
- Нэгдэх ба хуваагдахЭэлжит бус ерөнхий хурлаар батлуулах шаардлагатай
- Хөрөнгийн борлуулалт: Хэрэв таны нийтлэлд дурдсан материаллаг гэж үзвэл хувьцаа эзэмшигчдийн зөвшөөрөл шаардлагатай байж магадгүй
Хувьцаа бүр ихэвчлэн нэг санал өгдөг боловч таны компанийн дүрэмд хувьцааны ангилал бүрт өөр өөр санал өгөх эрхийг заасан байж болно. Давуу эрхийн хувьцаа эзэмшигчид давуу эрхийн байр суурьтай холбоотой асуудлаар тусгай санал өгөх эрхтэй байж болно.
Цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдийн хамгаалалт
Нидерландын компаниудын цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчид нэгдэх, худалдан авах гүйлгээний үеэр хэд хэдэн хууль эрх зүйн хамгаалалт эдэлдэг. Нидерландын Иргэний хуульд нэгдэх, худалдан авах үед дарамт шахалт, шударга бус харьцаанаас хамгаалах хамгаалалтыг заасан байдаг.
Гаргасан хөрөнгийн дор хаяж 10%-ийг эзэмшдэг цөөнх хувьцаа эзэмшигчид хүсэлт гаргаж болно тусгай мөрдөн байцаалт Хэрэв тэд буруу менежментийг сэжиглэж байгаа бол компанийн асуудалд хандах. Тэд мөн өөрсдийн ашиг сонирхолд хор хөнөөл учруулж буй эсвэл компанийн зохистой засаглалыг зөрчсөн гүйлгээг хаахыг Аж ахуйн нэгжийн танхимд өргөдөл гаргаж болно.
Худалдан авалтын дараах шахалтын журмын үеэр цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчид бие даасан үнэлгээнд үндэслэн шударга нөхөн төлбөр авах эрхтэй. Хэрэв та санал болгож буй үнэтэй санал нийлэхгүй байгаа бол тогтоосон хугацаанд шүүхийн журмаар эсэргүүцэж болно.
Таны хамгаалалтад дараахь зүйлс орно:
- Ээлжит бус чуулганд оролцох, санал өгөх эрх
- Нэгдэх баримт бичиг болон санхүүгийн тайланд хандах боломжтой
- Шударга бус шахалтын үнийг эсэргүүцэх чадвар
- Олонх хувьцаа эзэмшигчидтэй харьцуулахад ялгаварлан гадуурхах хандлагаас хамгаалах
Ажилчдын зөвлөлдөх болон Ажлын зөвлөлийн журам
Нидерландын хуулиар нэгдэх болон худалдан авах гүйлгээг хийхээс өмнө ажлын зөвлөлтэй компаниуд ажилчдын зөвлөлдөх шаардлагатай байдаг. Хэрэв танай компани дор хаяж 50 хүн ажиллуулдаг бол санал болгож буй гүйлгээний талаар цаг тухайд нь мэдэгдэл хүлээн авах ёстой ажлын зөвлөлтэй байх магадлалтай.
Ажлын зөвлөл нь нэгдэх, худалдан авах, үйл ажиллагааны томоохон өөрчлөлт зэрэг ажилчдад мэдэгдэхүйц нөлөө үзүүлэх шийдвэрүүдийн талаар зөвлөх эрхтэй. Та гүйлгээг хэрэгжүүлэхээс дор хаяж нэг сарын өмнө ажлын зөвлөлд холбогдох бүх мэдээллийг өгөх ёстой бөгөөд ингэснээр зөвлөгөө авахад хангалттай хугацаа олгоно.
Ажлын зөвлөл нэмэлт мэдээлэл хүсэх, гадны зөвлөхүүдийг татан оролцуулах, албан ёсны зөвлөгөө өгөх боломжтой. Тэдний зөвлөгөө заавал биелүүлэх албагүй ч та тэдний саналыг нухацтай авч үзэх ёстой.
Зөвлөх журмыг дагаж мөрдөөгүй тохиолдолд гүйлгээг хойшлуулах эсвэл хүчингүй болгох хууль эрх зүйн маргаан үүсгэж болзошгүй. Европын хэмжээний гүйлгээний хувьд Европын Ажлын Зөвлөлийн журмын дагуу нэмэлт зөвлөлдөх шаардлага гарч болзошгүй.
Танай компанийн бүтэц болон гүйлгээний цар хүрээнээс хамааран хил дамнасан зөвлөлдөх үүрэг хариуцлага байгаа эсэхийг эрт тодорхойлох хэрэгтэй.
Нидерландын M&A-ийн нийтлэг алдаа ба шилдэг туршлагууд
Нидерландын M&A гүйлгээ нь хэлцлийн хамгаалалтын механизм, олон нийтэд мэдээлэх үүрэг, нэгдлийн дараах байдалд анхаарал хандуулахыг шаарддаг. интеграцийн сорилтууд.
Хэлэлцээрийн хамгаалалт ба онцгой байдлын ердийн арга хэмжээ
Нидерландын M&A гүйлгээний хэлцлийн хамгаалалтад ихэвчлэн завсарлагааны төлбөр, дэлгүүргүй заалт, тохирох эрх багтдаг. Завсарлагааны төлбөр нь ихэвчлэн гүйлгээний үнийн дүнгийн 1%-иас 3% хооронд хэлбэлздэг боловч Аж ахуйн нэгжийн танхим нь зорилтот зөвлөлийн итгэмжлэгдсэн үүргийг шударга бусаар хязгаарлаж байгаа мэт харагдаж буй зохицуулалтыг нягталж магадгүй юм.
Таны онцгой эрхийн хугацаа боломжийн байх ёстой - ихэвчлэн 30-90 хоног - ингэснээр ТУЗ-ийн уян хатан байдлыг хадгалахын зэрэгцээ зохих ёсоор нягтлан шалгах боломжтой болно. Нидерландын хуулиар янз бүрийн хамгаалалтын арга хэмжээ авахыг зөвшөөрдөг боловч та эдгээрийг компанийн ашиг сонирхлын төлөө ажиллах ТУЗ-ийн үүрэгтэй тэнцвэржүүлэх ёстой.
Жишээлбэл, 2012 онд América Móvil-ийн KPN санал болгосон хэсэгчилсэн тендерүүд нь хэлэлцээрийн бүтэц нь зохицуулалтын шаардлагыг хангахын зэрэгцээ стратегийн ашиг сонирхлыг хэрхэн хамгаалж болохыг харуулсан. Хувийн хөрөнгийн гүйлгээ нь хэлэлцээрийн хугацаа урт байх тусам илүү найдвартай хамгаалалтын механизмыг ашигладаг.
Та хувьцаа худалдан авах гэрээндээ бүх хэлцлийн хамгаалалтын нөхцөлийг тодорхой баримтжуулах ёстой. Завсарлагааны төлбөрийн тодорхой шалтгаануудыг оруулж, илүү сайн санал гэж юу болохыг тодорхойл.
Нидерландын шүүхүүд эдгээр заалтууд нь хувьцаа эзэмшигчдэд илүү сайн үйлчилж болох өөр саналуудыг авч үзэхээс удирдах зөвлөлд үндэслэлгүйгээр саад учруулж байгаа эсэхийг шалгах болно.
Олон нийтэд мэдээлэх болон ил тод байдлын шаардлага
Санхүүгийн хяналтын тухай хуулийн дагуу олон нийтэд мэдээлэх шаардлага нь цаг хугацаа болон агуулгын чанд байдлыг шаарддаг. Зах зээлийн хөдөлгөөнтэй холбоотой мэдээлэл байгаа даруйд, ихэвчлэн зах зээл нээгдэхээс өмнө та тендерийн саналаа нэн даруй мэдэгдэх ёстой.
AFM нь эдгээр мэдээллийг хянаж, зөрчлийн торгууль ногдуулж болно. Таны саналын санамж бичгийг нийтлэхээс өмнө AFM-ийн зөвшөөрөл шаардлагатай.
Энэхүү баримт бичигт санхүүгийн дэлгэрэнгүй мэдээлэл, хэлцлийн үндэслэл болон урьдчилсан нөхцөлүүдийг багтаасан байх ёстой. Та найман долоо хоногийн хяналтын хугацаанд бэлтгэх хэрэгтэй, гэхдээ AFM нь энгийн гүйлгээний хувьд ихэвчлэн дөрвөн долоо хоногийн дотор санал хүсэлт өгдөг.
Европын Холбооны Зах зээлийн зүй бус ашиглалтын журмын дагуу олон нийтийн компаниуд нэмэлт мэдээлэл ил болгох үүрэгтэй тулгардаг. Та дотоод мэдээллийг сайтар хянаж, чухал өөрчлөлтүүдийг цаг тухайд нь мэдэгдэх ёстой.
Нидерландад олон нийтийн нэгдэл, худалдан авалтын гүйлгээнд хандах PPG-ийн хандлага нь зохицуулалттай ил тод байдлын стратегийн ач холбогдлыг харуулж байна. Хувийн нэгдэл, худалдан авалтын гүйлгээнд ил тод байдлын шаардлага цөөн байдаг ч та Ажлын зөвлөлийн тухай хуулийн үүргийг харгалзан үзэх хэрэгтэй хэвээр байна.
Ажилтны зөвлөгөө шаардлагатай байж магадгүй бөгөөд энэ нь таны гүйлгээний хугацаа болон нууцлалын зохицуулалтад нөлөөлдөг.
Нэгдсэний дараах интеграци ба нийцлийн бэрхшээлүүд
Нидерландын бизнесийн соёлын ялгаа болон дагаж мөрдөх шаардлагын төлөвлөлт хангалтгүй байгаагаас болж нэгдлийн дараах интеграци ихэвчлэн бүтэлгүйтдэг. Та хувьцааны капиталын бүтцийн өөрчлөлт, засаглалын өөрчлөлт, зохицуулалтын мэдэгдлүүдийг эхний 100 хоногийн дотор шийдвэрлэх ёстой.
Нидерландын бизнесийн соёл нь зөвшилцөлд хүрэх, оролцогч талуудын оролцоог чухалчилдаг. Таны интеграцийн төлөвлөгөөнд ажлын зөвлөлийн зөвлөлдөх шаардлага болон ажилчдын хамтран тодорхойлох эрхийг харгалзан үзэх ёстой.
Ажилчдын төлөөлөгчидтэй зохих ёсоор харилцахгүй байх нь бизнесийн чухал шийдвэрүүдийг хойшлуулж, сэтгэл санааг муутгаж болзошгүй. Хувьцааны зохицуулалтын бэрхшээлүүдэд олон нийтийн компаниудад AFM-ийн тасралтгүй хяналт, нэгдэх хяналтын зөвшөөрөл, салбарын онцлогт тохирсон зохицуулалтууд орно.
Вифогийн тухай хууль нь мэдрэмтгий технологид хөрөнгө оруулалт хийхдээ гэрээг хаахаас өмнө зөвшөөрөл авах шаардлагагүй байсан ч дууссаны дараа мэдэгдэл илгээхийг шаарддаг. Та нэмэлт тайлагнах үүрэг хүлээлгийг бий болгодог хувьцаа эзэмшлийн босго хэмжээний өөрчлөлтийг хянах ёстой.
Танай нэгтгэлийн баг тодорхой засаглалын бүтцийг эртнээс бий болгох хэрэгтэй. Үүнд удирдах зөвлөлийн бүрэлдэхүүн, удирдлагын тайлагнах шугам, шийдвэр гаргах эрх мэдэл орно.
Олон худалдан авагчид Нидерландын хууль эрх зүйн шаардлагын дагуу мэдээллийн технологийн систем, гэрээ, үйл ажиллагааны процессыг уялдуулах нарийн төвөгтэй байдлыг дутуу үнэлдэг.
Түгээмэл асуултууд
Нидерландын M&A гүйлгээнд зайлшгүй шаардлагатай нягтлан шалгах шаардлагууд юу вэ?
Та санхүүгийн, хууль эрх зүй, үйл ажиллагаа, арилжааны чиглэлээр нарийвчилсан мөрдөн байцаалт явуулах шаардлагатай. Энэ үйл явц нь худалдагчийн нэхэмжлэлийг баталгаажуулж, та хэлцэл хийхээс өмнө болзошгүй эрсдэлийг илрүүлдэг. Санхүүгийн хяналт шалгалт нь зорилтот компанийн данс, бэлэн мөнгөний урсгалын тайлан, татварын тайланг шалгадаг. Та орлогын тоо баримт, ашгийн хэмжээ, үлдэгдэл өр төлбөрийг шалгах ёстой. Таны нягтлан бодогчид худалдан авалтын үнэд нөлөөлж болзошгүй зөрчил эсвэл зөрүүг хайх болно. Хууль эрх зүйн хяналт шалгалт нь корпорацийн бүтэц, гэрээ, оюуны өмч, шүүхийн маргааны эрсдэлийг хамардаг. Та гүйлгээнээс үүдэлтэй хяналтын заалтуудын өөрчлөлтийг тодорхойлохын тулд үйлчлүүлэгчид, нийлүүлэгчид болон түншүүдтэй байгуулсан бүх чухал гэрээг хянаж үзэх ёстой. Зорилтот компани нь оюуны өмчийг эзэмшдэг эсвэл лицензтэй эсэхийг шалгаж, бүх бүртгэл хүчин төгөлдөр эсэхийг шалгана. Үйл ажиллагааны хяналт шалгалт нь зорилтот компанийн өдөр тутмын бизнесийн үйл ажиллагааг үнэлдэг. Та хангамжийн сүлжээний харилцаа, мэдээллийн технологийн систем, үйлдвэрлэлийн чадавхийг шалгах хэрэгтэй. Энэ нь компани таны одоо байгаа үйл ажиллагаанд хэрхэн жигд нэгдэхийг ойлгоход тусална. Та мөн байгаль орчны дүрэм журам, эрүүл мэнд, аюулгүй байдлын стандартыг дагаж мөрдөхийг шалгах ёстой. Голландын эрх баригчид эдгээр асуудлыг нухацтай авч үздэг бөгөөд аливаа зөрчил нь хаалтын дараа торгууль эсвэл нөхөн төлбөрийн зардалд хүргэж болзошгүй юм.
Нидерландын нэгдэл эсвэл худалдан авалтын хүрээнд монополийн эсрэг зохицуулалтыг хэрхэн үр дүнтэйгээр зохицуулах ёстой вэ?
Хэрэв таны гүйлгээ тодорхой эргэлтийн босгыг хангасан бол та Нидерландын Хэрэглэгчид ба Зах Зээлийн Газарт (ACM) мэдэгдэх ёстой. Мэдэгдэл өгөх шаардлага нь бүх талуудын Нидерландын нийт эргэлт 150 сая еврогоос давсан бөгөөд дор хаяж хоёр тал тус бүр 30 сая еврогоос давсан тохиолдолд хамаарна. ACM нь таны хэлцэл Нидерландын зах зээл дээрх үр дүнтэй өрсөлдөөнд мэдэгдэхүйц саад учруулж байгаа эсэхийг үнэлэх болно. Тэд нэгдэх нь санаа зовоосон асуудал үүсгэж байгаа эсэхийг шийдэхийн тулд дөрвөн долоо хоногийн анхны хяналтын хугацаатай. Хэрэв тэд болзошгүй асуудлыг тодорхойлвол 13 долоо хоног хүртэлх хугацаатай урт хугацааны мөрдөн байцаалт эхлүүлж болно. Та ACM-ээс зөвшөөрөл авах хүртлээ гүйлгээгээ дуусгаж чадахгүй. Үүнийг зогсонги байдлын үүрэг гэж нэрлэдэг бөгөөд үүнийг зөрчих нь их хэмжээний торгууль ногдуулж болзошгүй. Та энэ хүлээх хугацааг эхнээс нь гүйлгээний хугацаандаа оруулах ёстой. Европын Холбооны нэгдэх хяналт нь томоохон хэлцэлд мөн хамаарах боломжтой. Хэрэв таны гүйлгээ Европын Холбооны босгыг хангасан бол та ACM-ийн оронд Европын Комисст мэдэгдэх ёстой. Европын Холбоо эдгээр хэргүүдэд онцгой эрх мэдэлтэй тул та гишүүн орнуудын үндэсний эрх бүхий байгууллагуудад мэдэгдэх шаардлагагүй гэсэн үг юм. Таны хэлцэл босго хэмжээнээс доогуур байсан ч сайн дурын мэдэгдэл гаргах талаар бодож үзэх хэрэгтэй. Энэ нь хууль эрх зүйн тодорхой байдлыг хангаж, дараа нь таныг бэрхшээлээс хамгаална. ACM нь гүйлгээг хаасан өдрөөс хойш таван жилийн хугацаанд өрсөлдөөний асуудал үүсгэсэн мэдэгдэлгүй гүйлгээг шалгаж болно.
Нидерландын нэгдэх болон худалдан авах гэрээний үед хөдөлмөрийн хуулийн ямар тодорхой зүйлийг анхаарч үзэх ёстой вэ?
Та хөдөлмөрийн гэрээг шинэ эзэмшигчид автоматаар шилжүүлэх хатуу ажилтны хамгаалалтын дүрмийг дагаж мөрдөх ёстой. Нидерландын хуулийн дагуу та бизнесийг тасралтгүй үйл ажиллагаа явуулж буй хэлбэрээр худалдан авахад одоо байгаа бүх хөдөлмөрийн харилцаа хуулийн дагуу шилждэг. Үүнийг аж ахуйн нэгжийг автоматаар шилжүүлэх гэж нэрлэдэг. Шилжүүлгийн дараа хөдөлмөрийн нөхцөл, болзол өөрчлөгдөөгүй хэвээр байна. Та зөвхөн гүйлгээний улмаас ажилчдыг ажлаас халж эсвэл тэдний гэрээг өөрчилж чадахгүй. Аливаа ажлаас халах нь бие даасан бизнесийн болон үйл ажиллагааны шалтгаанаар зөвтгөгдөх ёстой. Ажлын зөвлөлүүд Нидерландын нэгдэх, худалдан авах гүйлгээнд чухал үүрэг гүйцэтгэдэг. Хэрэв зорилтот компани нь ажлын зөвлөлтэй бол та хэлцэл хийхээсээ өмнө тэдэнд мэдэгдэж, зөвлөлдөх ёстой. Ажлын зөвлөл нь гүйлгээний ажилчдад үзүүлэх үр дагаврын талаар мэдээлэл авах эрхтэй. Та бизнесийн төлөвлөгөөнийхөө талаар, түүний дотор аливаа бүтцийн өөрчлөлт эсвэл цомхотголын талаар ажлын зөвлөлд дэлгэрэнгүй мэдээлэл өгөх шаардлагатай. Ажлын зөвлөл нь гүйлгээний талаар зөвлөгөө өгөх боломжтой. Энэхүү зөвлөгөө нь заавал биелүүлэх албагүй боловч үндэслэлгүйгээр үл тоомсорлох нь хууль эрх зүйн маргаанд хүргэж болзошгүй юм. Мэдэгдлийн хугацаа маш чухал юм. Гүйлгээг үргэлжлүүлэх шийдвэр гармагц, гэхдээ тодорхой болохоос өмнө та ажлын зөвлөлд мэдэгдэх ёстой. Энэ хугацааг буруу сонгосноор таны гэрээ хойшлогдох эсвэл бүр ажлын зөвлөл гэрээг дуусгахыг хориглох шүүхийн шийдвэр гаргах боломжтой болно. Нидерландын M&A гэрээнд тэтгэврийн зохицуулалт онцгой анхаарал шаарддаг. Ажилчид компанийн тэтгэврийн схемд эсвэл салбарын хэмжээний схемд оролцож байгаа эсэхийг та тодорхойлох ёстой. Тэтгэврийн үүргийг шилжүүлэх нь нарийн төвөгтэй байж болох бөгөөд тэтгэврийн үйлчилгээ үзүүлэгчидтэй хэлэлцээр хийх шаардлагатай болж магадгүй юм.
Нидерландын хуулийн дагуу M&A үйл ажиллагааны татварын гол үр дагаврыг та тодорхойлж өгөхгүй юу?
Та ногдол ашиг болон шаардлага хангасан хувьцаа эзэмшлээс олсон хөрөнгийн өсөлтөд татвар ногдуулахгүй байх оролцооны чөлөөлөлтийг ашиглахын тулд гүйлгээгээ бүтэцжүүлэх хэрэгтэй. Энэхүү чөлөөлөлт нь та компанийн хувьцааны дор хаяж 5%-ийг эзэмшиж, охин компанийн үйл ажиллагааны мөн чанартай холбоотой тодорхой нөхцлийг хангасан тохиолдолд хамаарна. Хувьцааны хэлцэл болон хөрөнгийн хэлцлийн хоорондох сонголт нь татварын мэдэгдэхүйц үр дагавартай байдаг. Хувьцааны хэлцэлд та зорилтот компанийн хувьцааг худалдаж авдаг бөгөөд компанийн татварын байр суурь өөрчлөгдөөгүй хэвээр байна. Хөрөнгийн хэлцэлд та тодорхой хөрөнгө, өр төлбөрийг худалдаж авдаг бөгөөд энэ нь шилжүүлгийн татвар болон НӨАТ-ыг үүсгэж болзошгүй. Шилжүүлгийн татвар нь арилжааны үл хөдлөх хөрөнгийн 10.4%-ийн хүүтэйгээр Голландын үл хөдлөх хөрөнгийг худалдан авахад хамаарна. Энэ нь та үл хөдлөх хөрөнгийг шууд худалдаж авах эсвэл хөрөнгө нь голчлон Голландын үл хөдлөх хөрөнгөөс бүрддэг компанийн хувьцааг худалдан авах эсэхээс үл хамааран хамаарна. Голландын хуульд татвараас зайлсхийх хатуу дүрэм журам байдаг тул та ухаалаг бүтэцчилснээр энэ татвараас зайлсхийх боломжгүй. Та гүйлгээтэй холбоотой зарим баримт бичигт улсын тэмдэгтийн хураамж төлөх шаардлагатай болж магадгүй боловч хувь хэмжээ нь ерөнхийдөө бага байдаг. НӨАТ нь хөрөнгийн хэлцэлд, ялангуяа бизнесийн шилжүүлгийн чөлөөлөлтөд хамрагдаагүй бизнесийн хөрөнгийг олж авахад хамаарна. Зорилтот компанийн цаашдын алдагдлыг гүйлгээ хийсний дараа хязгаарлаж болно. Хэрэв өмчлөлийн өөрчлөлт болон бизнесийн үйл ажиллагаанд мэдэгдэхүйц өөрчлөлт гарвал зорилтот компани нь түүхэн алдагдлыг ирээдүйн ашгийн эсрэг нөхөх чадвараа алдаж болзошгүй. Та үүнийг үнэлгээндээ оруулах хэрэгтэй. Хүүгийн суутгалын хязгаарлалт нь таны санхүүжилтийн бүтцэд нөлөөлж болно. Нидерландын орлогын бууралтын дүрэм нь 1 сая еврогоос дээш дүнтэй тохиолдолд хүүгийн зардлыг EBITDA-ийн 20% хүртэл хасдаг. Энэ нь ялангуяа өндөр хөшүүрэгтэй худалдан авалтад нөлөөлдөг.
Нидерландын нэгдэх, худалдан авах гэрээнд ямар ердийн төлөөлөл, баталгаа хүлээгдэж байна вэ?
Та худалдагчаас зорилтот компанийн корпорацийн зохион байгуулалт, санхүүгийн тайлан, хууль эрх зүйн нийцлийн талаарх мэдэгдэл өгөхийг хүлээж болно. Эдгээр мэдэгдэл нь таны худалдан авах гэрээний үндэс суурийг бүрдүүлж, зохих шалгалтын явцад өгсөн мэдээллийн алдаанаас таныг хамгаална. Стандарт мэдэгдэл нь зорилтот компанийн үүсгэн байгуулагдсан болон хувьцааны хөрөнгийг хамардаг. Худалдагч нь бүх хувьцааг хүчин төгөлдөр гаргасан, бүрэн төлсөн, дарамтгүй гэдгийг баталгаажуулдаг. Түүнчлэн, эдгээр нь хувьцааг танд шилжүүлэхэд ямар ч хязгаарлалт байхгүй гэдгийг илэрхийлдэг. Санхүүгийн мэдэгдэл нь дансны үнэн зөв байдал болон тодорхойгүй өр төлбөр байхгүй байдлыг харуулдаг. Та дансыг Голландын нягтлан бодох бүртгэлийн стандартын дагуу бэлтгэсэн болохыг баталгаажуулахыг шаардах хэрэгтэй. Дансууд нь компанийн санхүүгийн байдлын талаар үнэн зөв, шударга ойлголтыг өгөх ёстой.
