Нэгтгэх болон худалдан авах гэрээ хэлцэл муу санаанаас болж бүтэлгүйтдэггүй. Хууль эрх зүйн хамгаалалт нь бат бөх биш байсан тул бүтэлгүйтдэг эсвэл гэнэтийн үнэтэй болдог.
Баталгаа боловсруулахдаа алдаа гаргах, муу тохиролцсон нөхөн төлбөр, эсвэл тодорхой бус эскроу зохицуулалт нь худалдан авагчдыг далд хариуцлагад өртүүлэх эсвэл худалдагчдыг олон жилийн дараа гэрээ хаагдсаны дараах нэхэмжлэлд өртөмтгий болгож болзошгүй. Гүйлгээ жигд явагдсан болон хууль эрх зүйн намаг хоёрын ялгаа нь хувьцаа худалдан авах гэрээний (SPA) нарийн хэвлэмэл хэлбэрээр байдаг.
Энэхүү гарын авлага нь Нидерландын M&A гүйлгээнд худалдан авагч болон худалдагчийг хоёуланг нь хамгаалдаг үндсэн хууль эрх зүйн механизмуудыг танд танилцуулж байна. хуульХэлэлцээрийн бүтэц, нягтлан шалгахаас эхлээд баталгаа, нөхөн төлбөр, эскроу данс, гэрээний дараах үүрэг хариуцлага хүртэл та нарийн төвөгтэй гүйлгээг итгэлтэйгээр удирдах чухал лавлах цэгүүдийг олох болно.
Та технологийн стартап компани худалдаж авах эсэх Eindhoven эсвэл Роттердамд үйлдвэрлэлийн бизнесийг борлуулахын тулд эдгээр хууль эрх зүйн бүтцийн хэсгүүдийг ойлгох нь эрсдэлийг удирдах, үнэ цэнийг баталгаажуулахад чухал ач холбогдолтой.
Хэлэлцээрийн бүтэц ба баримтжуулалт
SPA ба хөрөнгийн хэлцэл — Бүтцийн сонголт ба хууль эрх зүйн үр дагавар
Аливаа нэгдэх ба худалдан авах гүйлгээний эхний стратегийн шийдвэр нь түүнийг бүтэцжүүлэх эсэх явдал юм. хувьцааны гэрээ эсвэл хөрөнгийн хэлцэлХувьцааны хэлцэлд худалдан авагч нь зорилтот компанийн бүх хувьцааг худалдан авч, түүний мэдэгдэж буй болон мэдэгдэхгүй хөрөнгө болон өр төлбөрийг өвлөн авдаг. Хөрөнгийн хэлцэлд худалдан авагч нь тодорхой хөрөнгө болон гэрээг сонгож, түүхэн өр төлбөрийг худалдагчид үлдээдэг.
Хувьцааны хэлцэл нь шилжүүлгийн үүднээс авч үзвэл ерөнхийдөө илүү хурдан бөгөөд цэвэрхэн байдаг, учир нь компанийн өмчлөл гэрээ бүрт гуравдагч этгээдийн зөвшөөрөл шаардахгүйгээр гарт шилждэг. Гэсэн хэдий ч худалдан авагчид татварын өр төлбөр, тэтгэврийн үүрэг, хүлээгдэж буй шүүх ажиллагаа зэрэг бүх эрсдэлийг өвлөн авдаг. Хөрөнгийн хэлцэл нь өв залгамжлалын эрсдэлээс илүү хяналт, тусгаарлалтыг санал болгодог боловч гэрээ, зөвшөөрөл, оюуны өмчийн эрхийг тодорхой шилжүүлэхийг шаарддаг бөгөөд энэ нь захиргааны хувьд төвөгтэй, өртөг өндөртэй байж болно.
Зорилгын захидал / Нэр томьёоны гарчиг — Заавал биелүүлэх үү, үгүй юу?
A Зориулалтын захидал (LOI) or Нэр томъёоны дарга нар Бүрэн хэмжээний гэрээг боловсруулахаас өмнө худалдан авагч болон худалдагчийн хооронд урьдчилсан тохиролцоог тогтоодог. Хууль эрх зүйн хувьд хүчин төгөлдөр эсэх нь түүнийг хэрхэн боловсруулснаас бүрэн хамаарна. Онцгой байдал, нууцлал, зохицуулах хууль гэх мэт зарим заалтууд нь ерөнхийдөө хүчин төгөлдөр байдаг. Бусад заалтууд, тухайлбал үнийн заалт болон гэрээний бүтэц нь ихэвчлэн хүчин төгөлдөр бус байдаг.
Гол нь тодорхой байдал юм. LOI-ийн хоёрдмол утга нь талууд цааш үргэлжлүүлэх эсвэл сайн санааны үндсэн дээр хэлэлцээр хийх үүрэгтэй эсэх талаар маргаан үүсгэж болзошгүй. Голландын дагуу. хууль, хэрэв нэг тал нь муу санаатайгаар үйлдэл хийсэн эсвэл нөгөө талын ихээхэн найдварын дараа үндэслэлгүйгээр гэнэт татгалзсан бол заавал биелүүлэх үүрэггүй LOI нь хариуцлага үүсгэж болно.
Түгжээтэй хайрцаг ба Дуусгах данс
The түгжигдсэн хайрцагны механизм Худалдан авалтын үнийг түүхэн балансын тайлангийн өдрөөр тогтоодог бөгөөд хаалтын дараах тохируулга хийх шаардлагагүй. Худалдан авагч нь түгжигдсэн хайрцагны огноо болон хаалтын хооронд үнийн өөрчлөлтийн эрсдэлийг хариуцдаг боловч тодорхой байдлаас ашиг хүртдэг. Худалдагчид ихэвчлэн түгжигдсэн хайрцагны огнооноос хойш компаниас ямар ч үнэ цэнэ алдагдаагүй (ногдол ашиг, менежментийн хураамж эсвэл компани хоорондын зээлээр дамжуулан) гэсэн баталгаа өгдөг.
Дуусгах дансуудҮүний эсрэгээр, компанийн хаалтын үеийн санхүүгийн байдалд үндэслэн худалдан авах үнийг тохируулна. Үүнд хаалтын балансыг бэлтгэж, эргэлтийн хөрөнгө, цэвэр өр эсвэл бэлэн мөнгөний тохиролцсон зорилтуудтай харьцуулах зэрэг орно. Дуусгах дансны талаарх маргаан түгээмэл бөгөөд ихэвчлэн бие даасан мэргэжилтний дүгнэлт шаарддаг.
Худалдан авалтын үнийн тохируулга
Худалдан авах үнийн тохируулга нь худалдан авагч төлсөн зүйлээ авахыг баталгаажуулдаг. Ердийн тохируулгад эргэлтийн хөрөнгийн залруулга, цэвэр өрийн тохируулга, бэлэн мөнгөгүй/өргүй механизм орно. SPA нь тохируулга бүрийг хэрхэн тооцдог, хаалтын дансыг хэн бэлтгэдэг, талууд санал зөрөлдсөн тохиолдолд маргаан шийдвэрлэх ямар механизм үйлчилдэгийг тодорхой тодорхойлох ёстой.
Шалгалт болон ил тод байдлын захидал
Хууль эрх зүйн нягтлан шалгах ажлын цар хүрээ ба ач холбогдол
Шалгалт гэдэг нь худалдан авагчийн гүйлгээ хийхээс өмнө эрсдэлийг илрүүлэх боломж юм. Хууль эрх зүйн шалгалт нь ихэвчлэн корпорацийн бүтэц, материаллаг гэрээ, хөдөлмөрийн асуудал, оюуны өмчийн эрх, дүрэм журмын хэрэгжилт (GDPR орно), үргэлжилж буй шүүх ажиллагаа, татварын байр суурийг хамардаг.
Шаардлагатай шалгалтын цар хүрээ нь гүйлгээний хэмжээ болон нарийн төвөгтэй байдалтай пропорциональ байх ёстой. Өндөр үнэ цэнэтэй гүйлгээний хувьд бизнесийн өнцөг булан бүрийг гүнзгий судлах шаардлагатай. Жижиг гүйлгээний хувьд гол эрсдэлийн хэсгүүдийг нарийвчлан судлах нь хангалттай байж болно.
Ил тод байдлын захидал баталгааг хэрхэн үгүй хийдэг вэ
A илчлэлтийн захидал нь SPA-д баталгаа гаргах буюу хүчин төгөлдөр болгох худалдагчийн механизм юм. Ил тод байдлын захидалд тодорхой баримт эсвэл нөхцөл байдлыг задруулснаар худалдагч нь эдгээр ил тод байдалтай холбоотой баталгааг зөрчсөн тохиолдолд хариуцлагаас зайлсхийдэг.
Худалдан авагчид мэдээллийн захидлыг сайтар нягталж үзэх ёстой. "Мэдээллийн өрөөнд задруулсан асуудлууд" гэх мэт өргөн утгатай мэдээлэл нь баталгааны багцыг үр дүнтэйгээр хоосон болгож чадна. Хамгийн сайн туршлага бол баталгаат хугацаатай холбоотой тодорхой, тодорхой мэдээллийг баталгаажуулах баримт бичгийг лавлагаатайгаар шаардах явдал юм.
Өгөгдлийн өрөө болон мэдээллийн эрх
The мэдээллийн өрөө нь бүх нягтлан шалгах баримт бичгийн төв сан юм. Худалдан авагчид хууль эрх зүй, санхүүгийн болон үйл ажиллагааны мэдээлэл зэрэг цогц хандалтыг шаардах ёстой. Худалдагчид мэдээллийн өрөөнд юу орж байгааг хянадаг тул цоорхой эсвэл орхигдсон зүйлс нь улаан тугны дохио болдог.
Мэдээллийн эрхийг LOI буюу SPA-д тодорхой тодорхойлох ёстой бөгөөд үүнд худалдан авагчийн гол ажилчид, үйлчлүүлэгчид болон нийлүүлэгчидтэй ярих эрх (нууцлалын хязгаарлалтад хамаарна) орно.
Нийлүүлэгчийн нягтлан шалгах ажиллагаа
In нийлүүлэгчийн нягтлан шалгах (VDD), худалдагч зах зээлд гарахаасаа өмнө нягтлан шалгах тайланг захиалж, дараа нь боломжит худалдан авагчидтай хуваалцдаг. Энэ нь борлуулалтын үйл явцыг хурдасгаж, худалдагч нь үйл явдлыг хянах боломжийг олгож, худалдан авагчийн өргөн хүрээтэй нягтлан шалгах хэрэгцээг бууруулж чадна.
Гэсэн хэдий ч худалдан авагчид VDD тайланд сохроор найдах ёсгүй. Тайланг худалдагч захиалдаг бөгөөд худалдан авагч нь ихэвчлэн тайланг бэлтгэсэн зөвлөхүүдийн эсрэг шууд гомдол гаргах эрхгүй байдаг. Бие даасан хууль эрх зүй, санхүүгийн хяналт зайлшгүй шаардлагатай хэвээр байна.
Баталгаат хугацаа ба төлөөлөл
Баталгааг төлөөллөөс ялгах нь
Нэгтгэх болон худалдан авах гүйлгээнд, баталгаа болон төлөөлөл зорилтот компанийн талаарх баримтын мэдэгдэл юм. Баталгаа зөрчсөн нь худалдан авагчид гэрээний дагуу хохирлыг барагдуулах нэхэмжлэл гаргадаг. Английн хуулийн дагуу төлөөлөл нь буруу мэдээлэл өгсөн (гэрээг цуцлах зэрэг) нэхэмжлэл гаргахад хүргэж болох боловч Нидерландын хуулийн дагуу энэ ялгаа бага тод илэрдэг - баталгаа нь эрсдэлийг хуваарилах гол хэрэгсэл юм.
Баталгаа нь ил болсон баримтууд худал болох тохиолдолд хариуцлага үүсгэх замаар эрсдэлийг худалдан авагчаас худалдагч руу шилжүүлдэг. Баталгааны цар хүрээ, хугацаа, санхүүгийн хязгаарыг нарийвчлан тохиролцдог.
Бизнесийн баталгаа ба татварын баталгаа
Бизнесийн баталгаа санхүүгийн тайлангийн үнэн зөв байдал, хөрөнгийн өмчлөл, гэрээний хүчин төгөлдөр байдал, хууль тогтоомжийг дагаж мөрдөх, шүүхийн маргаангүй байдал зэрэг үйл ажиллагааны асуудлуудыг хамарна. Эдгээр нь ихэвчлэн хугацааны хязгаарлалт (18-24 сар) болон санхүүгийн хязгаарт хамаарна.
Татварын баталгаа илүү нарийн боловч чухал ач холбогдолтой. Эдгээр нь татварын тайлангийн үнэн зөв байдал, татварын төлөгдөөгүй өр төлбөр байхгүй байдал, НӨАТ болон цалингийн татварын үүргийг дагаж мөрдөх зэргийг хамардаг. Татварын ногдол ашиг гүйлгээ хийснээс хойш олон жилийн дараа гарч болзошгүй тул татварын баталгаа нь ихэвчлэн урт хугацааны оршин тогтнох хугацаатай байдаг - Голландын татварын хуулийн хязгаарлалтын дагуу долоон жил хүртэл.
Үндсэн баталгаа
Үндсэн баталгаа худалдагчийн хувьцааг зарах хууль ёсны чадамж, хувьцааны оршин тогтнол, эзэмшил, барьцаа байхгүй байх зэрэг гүйлгээний гол цөмд хүрэхүйц энгийн асуудлуудтай холбоотой. Эдгээр баталгаа нь ихэвчлэн хязгааргүй бөгөөд хугацааны хувьд хязгааргүй байдаг нь тэдгээрийн чухал ач холбогдлыг тусгадаг.
Баталгаат хугацаа ба нөхөн төлбөр (W&I) даатгал
Баталгаат хугацаа болон нөхөн төлбөрийн даатгал баталгаат хугацаа зөрчих эрсдэлийг худалдагчаас даатгалын компанид шилжүүлдэг. Худалдан авагч (эсвэл заримдаа худалдагч) нь баталгаат хугацаа зөрчсөнөөс үүссэн алдагдлыг тодорхой хязгаар хүртэл нөхдөг бодлогыг гаргадаг.
W&I даатгал нь хувийн хөрөнгийн гүйлгээ, өрсөлдөөнт дуудлага худалдаа, худалдагч гэрээ байгуулсны дараа эрсдэлд орохгүйгээр цэвэрхэн гарахыг хүсдэг нөхцөл байдалд түгээмэл байдаг. Даатгал нь бүх эрсдэлийг хамардаггүй - мэдэгдэж буй асуудлууд, ирээдүйд чиглэсэн асуудлууд, зарим хасагдсан ангиллууд (жишээлбэл, тэтгэврийн өр төлбөр) ихэвчлэн хасагддаг.
Элсний шуудайтай холбоотой заалтууд
A элс шуудайлах заалт худалдан авагч гэрээг хаахаас өмнө зөрчлийн талаар мэдэж байсан ч баталгаат хугацаа зөрчсөн гэж нэхэмжлэх боломжийг худалдан авагчид олгодог. Ийм заалт байхгүй бол Нидерландын хууль нь худалдан авагч асуудлыг мэдэж байсан ч гүйлгээг үргэлжлүүлснээр эрсдэлийг хүлээн зөвшөөрсөн гэсэн утгатай байж болно.
Худалдагчид элс уутлах заалтуудыг эсэргүүцдэг бол худалдан авагчид баталгааны нэхэмжлэлээ хадгалахыг шаардаж байна. Үр дүн нь хэлэлцээрийн хөшүүрэг болон зах зээлийн практикаас хамаарна.
Нөхөн төлбөр ба хариуцлагын хязгаарлалт
Тодорхой нөхөн төлбөр ба ерөнхий баталгаа
Баталгаа нь ерөнхий хамгаалалтыг өгдөг ч, тодорхой нөхөн төлбөрүүд тодорхой, тодорхойлсон эрсдэлийн төлөө худалдагч худалдан авагчид фунт фунтээр нөхөн төлбөр олгоно гэсэн зорилтот баталгаа юм. Нөхөн төлбөр нь худалдан авагчаас учир шалтгааны холбоог нотлох эсвэл ердийн гэрээний утгаар алдагдлыг тоон үзүүлэлтээр илэрхийлэхийг шаарддаггүй - тэд шууд нөхөн төлбөр олгодог.
Нийтлэг жишээнд татварын нөхөн төлбөр (түүхэн татварын өр төлбөрийг хамрах), байгаль орчны нөхөн төлбөр, хүлээгдэж буй шүүх ажиллагааны нөхөн төлбөр орно. Нөхөн төлбөр нь ихэвчлэн хязгаарлагдмал эсвэл ерөнхий баталгаанаас илүү өндөр хязгаартай байдаг.
Татварын нөхөн төлбөр ба татварын хамгаалалт
A татварын нөхөн төлбөр худалдан авагчийг гэрээний өмнөх үеэс үүссэн аливаа татварын өр төлбөр, түүний дотор дансанд мэдээлээгүй эсвэл хадгалагдаагүй татварыг хамруулдаг. Татварын нөхөн төлбөр нь ерөнхийдөө татварын баталгаанаас илүү өргөн хүрээтэй бөгөөд гэрээний хугацаа дуусахад тодорхойгүй баримтуудаас үүссэн татварыг хамруулж болно.
Татварын хамгаалалтын заалтууд нь зорилтот компанийн түүхэн байр сууринд нөлөөлөх татварын хууль эсвэл татварын байгууллагын тайлбарт гарсан өөрчлөлтийн эрсдэлийг хэн хүлээхийг мөн тусгасан болно.
Таг, сагс, болон Де Минимис босго
бөглөө баталгаат хугацааны дэглэмийн дагуу худалдагчийн хамгийн их хариуцлагыг хязгаарлах бөгөөд үүнийг ихэвчлэн худалдан авалтын үнийн хувиар (ихэвчлэн 10-30%) илэрхийлдэг. Үндсэн баталгааг ихэвчлэн хязгаарт оруулаагүй болно.
Сагс худалдан авагч баталгаат хугацааны нэхэмжлэл гаргаж чадахгүй босго хэмжээ юм. А de minimis босго нь хувь хүний нэхэмжлэлд хамаарна (жишээ нь, 10,000 еврогоос доош нэхэмжлэл гаргахгүй байх), харин сагс нь нийт нэхэмжлэлд хамаарна (жишээ нь, нийт нэхэмжлэл 100,000 еврогоос хэтрэхгүй бол нөхөн төлбөр авахгүй). Сагсыг дараах байдлаар бүтэцжүүлж болно хазайлгах сагс (босго хэмжээнээс хэтэрсэн тохиолдолд худалдагч бүх зүйлийг төлнө) эсвэл хасагдах сагс (худалдагч зөвхөн босго хэмжээнээс давсан илүүдлийг төлдөг).
Ангиллаар хөөн хэлэлцэх хугацаа
Хязгаарлалтын хугацаа нь худалдан авагч гэрээ байгуулсны дараа баталгаат хугацааны нэхэмжлэл гаргах хугацааг тодорхойлдог. Стандарт бизнесийн баталгаа нь ихэвчлэн 18-24 сарын хугацаанд хүчинтэй байдаг. Татварын баталгаа нь татварын үнэлгээний хугацаатай уялдуулан таваас долоон жилийн хугацаанд хүчинтэй байж болно. Үндсэн баталгаа нь ихэвчлэн тодорхойгүй хугацаагаар хүчинтэй байдаг, эсвэл ядаж стандарт хязгаарлалтаас хамаагүй давсан байдаг.
Цаг хэзээ тогшиж эхлэх, нэхэмжлэлийг цагт нь гаргасан эсэх талаар маргаан гарахаас зайлсхийхийн тулд тодорхой ноорог гаргах нь чухал юм.
Мэдлэгийн шаардлага
Олон баталгааг дараах хүмүүс баталгаажуулдаг Мэдлэг—жишээ нь, “худалдагчийн мэдэж байгаагаар хүлээгдэж буй шүүх ажиллагаа байхгүй.” Энэ нь эрсдэлийг худалдан авагч руу буцаан шилжүүлдэг, учир нь худалдагч нь мэдэгдэл худал бөгөөд худалдагч үүнийг худал гэдгийг мэдэж байсан тохиолдолд л хариуцлага хүлээнэ.
Худалдан авагчид тодорхой хүмүүстэй (жишээ нь, Гүйцэтгэх захирал болон Санхүүгийн захирал) холбоотой, боломжийн лавлагаа шаарддаг нарийн мэдлэгийн шаардлагын талаар хэлэлцээр хийх хэрэгтэй. Худалдагчид өртөлтийг хязгаарладаг өргөн хүрээтэй эсвэл бүтээлч мэдлэгийн стандартыг илүүд үздэг.
Санхүүгийн аюулгүй байдлын механизмууд
Эскроу данс — Бүтэц, хугацаа, чөлөөлөх нөхцөл
An эскроу данс баталгаат хугацаа, ашиг орлого эсвэл хойшлуулсан төлбөрийн барьцаа болгон гуравдагч этгээд (ихэвчлэн банк эсвэл хуулийн фирм)-ийн эзэмшдэг худалдан авалтын үнийн нэг хэсэг юм. Эскроу нь худалдагчийн зээлийн чадвар тодорхойгүй эсвэл W&I даатгал байхгүй үед онцгой ашигтай байдаг.
Эскроу гэрээнд хэмжээ, хугацаа (ерөнхий баталгааны хувьд ихэвчлэн 12-24 сар) болон чөлөөлөх нөхцөлийг тодорхой зааж өгөх ёстой. Нэхэмжлэлийн талаар мэдэгдэхгүй бол чөлөөлөх нь эскроу хугацааны төгсгөлд автоматаар хийгддэг. Маргаантай нэхэмжлэлүүд шийдвэрлэгдэх хүртэл эскроу хадгаламжинд үлддэг.
Орлогын зохицуулалт
An орлого олох нь зорилтот компанийн орлого, EBITDA эсвэл хэрэглэгчийн хадгалалт зэрэг ирээдүйн гүйцэтгэлд үндэслэсэн хойшлуулсан худалдан авалтын үнийн бүрэлдэхүүн хэсэг юм. Орлого нь үнэлгээний зөрүүг нөхөж, гэрээ хаагдсаны дараах худалдан авагч болон худалдагчийн ашиг сонирхлыг уялдуулдаг.
Гэсэн хэдий ч ашиг орлого нь маргааны нийтлэг эх үүсвэр болдог. Асуудалд гүйцэтгэлийг хэрхэн хэмждэг, худалдан авагч үр дүнг өөрчилсөн эсэх, худалдагч (ихэвчлэн менежментийн үүрэг гүйцэтгэдэг) ашиг орлого олох зорилтод хүрэх хангалттай бие даасан байдалтай байсан эсэх зэрэг орно. Тодорхой тодорхойлолт, бие даасан баталгаажуулалт, үйл ажиллагааны нарийвчилсан засаглал чухал юм.
Хойшлогдсон авч үзэх
Харгалзах хугацааг хойшлуулсан нь хаалтын дараа төлөгдөх тогтмол төлбөр бөгөөд ихэвчлэн мөнгөн гүйлгээг жигд болгох эсвэл төлбөрийг тодорхой үе шатуудтай (жишээлбэл, зохицуулалтын зөвшөөрөл эсвэл гэрээний шинэчлэл) уялдуулахад ашиглагддаг. Орлогоос ялгаатай нь хойшлуулсан төлбөр нь гүйцэтгэлээс хамаардаггүй.
Хойшлуулсан төлбөрийг эскроу, банкны баталгаа эсвэл хадгаламжийн дүнгээр баталгаажуулж болно.
Банкны баталгаа болон хадгаламжийн хэмжээ
Банкны баталгаа худалдагч баталгаа эсвэл нөхөн төлбөрийн үүргээ биелүүлээгүй тохиолдолд худалдан авагчид төлбөр төлөх банкны амлалт юм. Эдгээр нь худалдагчийн хувийн төлбөрийн чадварт найдахаас илүү аюулгүй байдлыг хангадаг боловч худалдагчид зардал гаргадаг.
Хадгаламжийн хэмжээ худалдан авагчийн хадгалж үлдсэн, нэхэмжлэл байхгүй тохиолдолд цаг хугацааны явцад буцаан олгодог худалдан авалтын үнийн зарим хэсэг юм. Хадгалах нь эскроугаас илүү хялбар боловч худалдан авагчид шууд хяналтыг олгодог бөгөөд худалдагчид үүнийг эсэргүүцэж магадгүй юм.
Хаалтын дараах үүрэг хариуцлага
Өрсөлдөөнгүй болон гуйлтгүй байх
Өрсөлдөөнгүй заалтууд худалдагч (эсвэл гол удирдлага)-ыг тодорхой газарзүйн бүсэд тодорхой хугацаанд (ихэвчлэн хоёроос таван жил) өрсөлдөгч бизнес эхлүүлэх эсвэл нэгдэхээс урьдчилан сэргийлэх. Эдгээр заалтууд нь худалдагч өрсөлдөгч үйл ажиллагаагаа шууд эхлүүлэхгүй байхыг баталгаажуулснаар худалдан авагчийн хөрөнгө оруулалтыг хамгаалдаг.
Хүсэлт гаргахгүй байх заалтууд худалдагч ажилтан эсвэл үйлчлүүлэгчдийг хулгайлахаас урьдчилан сэргийлэх. Нидерландын хуулиар өрсөлдөөнгүй болон нэхэмжлэл гаргахгүй байх зохистой заалтуудыг хэрэгжүүлдэг боловч хэт өргөн хүрээтэй эсвэл дарамттай хязгаарлалтыг, ялангуяа хөдөлмөр эрхлэлтийн нөхцөлд цуцалж болно.
Оюуны өмчийн шилжүүлэг ба мэдлэг шилжүүлэх
Оюуны өмч ховор тохиолдолд автоматаар шилждэг. Тусгай хамгаалалттай газар нь патент, барааны тэмдэг, зохиогчийн эрх, домэйн нэр, програм хангамжийн эрхийг тодорхой шилжүүлэх ёстой. Бүртгэлгүй оюуны өмчийн хувьд (жишээлбэл, ноу-хау эсвэл худалдааны нууц) Тусгай хамгаалалттай газар нь нарийвчилсан хуваарь, шилжүүлгийн протоколыг оруулах ёстой.
Мэдлэг дамжуулах Үүрэг нь худалдагч нь худалдан авагчид бизнесийг жигд явуулах боломжийг олгох сургалт, баримтжуулалт, дэмжлэг үзүүлэхийг баталгаажуулдаг. Энэ нь ялангуяа техникийн болон мэргэжлийн үйлчилгээний гүйлгээнд чухал ач холбогдолтой.
Хяналтын заалтуудыг өөрчлөх
Олон гэрээнд дараахь зүйлс орно хяналтын заалтуудын өөрчлөлт компанийн өмчлөл өөрчлөгдсөн тохиолдолд гэрээний нөхцөлийг цуцлах эсвэл дахин тохиролцох эрхийг эсрэг талд олгодог. Эдгээр заалтууд нь гүйлгээний үнэ цэнийг эрсдэлд оруулж болзошгүй, ялангуяа хэрэглэгчийн гэрээ нь үндсэн хөрөнгө болох SaaS бизнесийн хувьд.
Худалдан авагчид зохих шалгалтын явцад хяналтын өөрчлөлтийн эрсдэлийг тодорхойлж, гэрээ хаахаас өмнө чөлөөлөлт эсвэл зөвшөөрөл авах хэрэгтэй. Худалдагчид баталгаат хугацааны зөрчлөөс зайлсхийхийн тулд эдгээр заалтуудыг ил тод болгох захидалд тусгах ёстой.
Удирдлагын хадгалалт
Бизнес хаагдсаны дараа гол удирдлагыг хадгалах нь бизнесийн тасралтгүй байдал болон ашиг орлого олоход чухал үүрэг гүйцэтгэдэг. Удирдлагын хадгалалтын гэрээ ихэвчлэн үлдэх урамшуулал, хувьцааны шилжүүлэг болон өрсөлдөөнгүй заалтуудыг багтаадаг.
Эдгээр гэрээг ашиг сонирхлын уялдаа холбоог хангах, үүрэг, тайлагнах шугам, гарах нөхцөлийн талаар тодорхой байдлыг хангахын тулд ТХГ-аас тусад нь хэлэлцээр хийх хэрэгтэй.
Маргаан шийдвэрлэх
Арбитрын ажиллагаа ба шүүхийн ажиллагаа
Намууд сонгож болно арбитрын ажиллагаа or шүүх ажиллагаа Нэгтэл ба худалдан авалтын маргааныг шийдвэрлэхэд зориулагдсан. Арбитрын ажиллагаа нь нууцлал, уян хатан байдал, мэргэшсэн арбитруудыг сонгох боломжийг олгодог. Үүний эсрэгээр Нидерландын шүүхүүд давж заалдах механизмтай, хэрэгжих боломжтой шийдвэр гаргадаг.
Олон улсын гүйлгээ нь ОУХТ эсвэл LCIA дүрмийн дагуу арбитрын асуудлыг илүүд үздэг. Дотоодын гүйлгээ нь ялангуяа Нидерландын шүүхүүдэд гомдол гаргахаас татгалзах магадлалтай. Amsterdam эсвэл Роттердамын худалдааны шүүхүүд.
MAC заалтууд
A Материалын сөрөг өөрчлөлт (MAC) Хэрэв гарын үсэг зурах болон гэрээ байгуулах хооронд мэдэгдэхүйц сөрөг үйл явдал тохиолдвол худалдан авагч гүйлгээнээс гарахыг зөвшөөрдөг заалт нь юм. Шүүхүүд MAC заалтуудыг нарийн утгаар тайлбарладаг бөгөөд зөвхөн түр зуурын бэрхшээл эсвэл зах зээлийн ерөнхий нөхцөл байдалд бус, бизнест мэдэгдэхүйц, удаан хугацааны нөлөө үзүүлэхийг шаарддаг.
MAC заалтуудыг маш их хэлэлцээр хийдэг бөгөөд худалдагчид тодорхой эрсдэлүүдийг (жишээлбэл, салбар даяар нөлөөлөх зохицуулалтын өөрчлөлтүүд) хариуцахыг эрмэлздэг бол худалдан авагчид өргөн хүрээтэй хамгаалалтыг шаарддаг.
Үнийн маргааны талаарх мэргэжилтний шийдвэр
Дуусгах данс эсвэл орлогын тооцооллын талаарх маргааныг ихэвчлэн дараах замаар шийдвэрлэдэг мэргэжилтний тодорхойлолт шүүх ажиллагаа эсвэл арбитрын ажиллагаа гэхээсээ илүү. Талууд асуудлыг шийдвэрлэхийн тулд бие даасан нягтлан бодогч эсвэл салбарын мэргэжилтнийг томилдог бөгөөд мэргэжилтний шийдвэр нь ерөнхийдөө эцсийн бөгөөд заавал биелүүлэх ёстой байдаг.
Тусгай хамгаалалтын агентлаг нь мэргэжилтний бүрэн эрх, томилох журам, зардлын хуваарилалтыг тодорхой зааж өгөх ёстой.
Зохицуулах хууль — Голландын хууль ба Английн хууль
Голландын хууль нь Голландын компаниудтай холбоотой гүйлгээний анхдагч зохицуулалтын хууль боловч талууд ихэвчлэн сонгодог Английн хууль олон улсын хэлцэл, ялангуяа хувийн хөрөнгө оруулалт эсвэл олон улсын хөрөнгө оруулагчид оролцсон үед.
Английн хууль тогтоомж нь нэгдэх, худалдан авахтай холбоотой сайн тогтсон жишиг, баталгаа, нөхөн төлбөрийн талаарх өргөн хүрээтэй шүүхийн практик, олон улсын зөвлөхүүдийн дунд танил болсон байдлыг санал болгодог. Гэсэн хэдий ч Нидерландын заавал дагаж мөрдөх хууль (жишээлбэл, хөдөлмөрийн хамгаалалт, компанийн хуулийн шаардлага) нь тухайн хуулийн сонголтоос үл хамааран Нидерландын аж ахуйн нэгжүүдэд үйлчилсээр байх болно.
Технологи ба Брэйнпортын хэлэлцээрүүдэд анхаарах зүйлс
Оюуны өмчийн баталгаа болон програм хангамжийн лицензүүд
Технологийн компаниудын хувьд, Оюуны өмчийн баталгаа маш чухал юм. Худалдан авагчид зорилтот хэрэглэгч нь бизнест ашиглагдаж буй бүх програм хангамж, патент, худалдааны тэмдгийг эзэмшдэг (эсвэл хүчинтэй лицензтэй) гэсэн баталгаа хэрэгтэй. Нээлттэй эхийн програм хангамжийг зөв удирдаагүй тохиолдолд гэнэтийн эрсдэл үүсгэж болзошгүй - зарим лицензүүд нь үүсмэл бүтээлийг нээлттэй эхийн хэлбэрээр гаргахыг шаарддаг бөгөөд энэ нь арилжааны үнэ цэнийг үгүй хийж болзошгүй.
Програм хангамжийн лицензийг шилжүүлэх боломж, хяналтын заалтын өөрчлөлт, лицензийн нөхцөлтэй нийцэж байгаа эсэхийг сайтар нягталж үзэх хэрэгтэй.
GDPR-ийн нийцлийн баталгаа
GDPR-ийн нийцэл нь технологийн нэгдэл ба худалдан авалтын томоохон эрсдэлийн хэсэг юм. Худалдан авагчид зорилтот компани нь хувийн мэдээллийг боловсруулах хууль ёсны үндэслэлтэй, зохих техникийн болон зохион байгуулалтын арга хэмжээг хэрэгжүүлсэн, мэдээллийн зөрчил эсвэл зохицуулалтын гомдол гаргаагүй гэсэн баталгааг авах хэрэгтэй.
Зөрчил гаргасан тохиолдолд 20 сая евро буюу дэлхийн бараа эргэлтийн 4%-ийн торгууль ногдуулж болзошгүй тул бат бөх баталгаа, нөхөн төлбөр зайлшгүй шаардлагатай болдог.
Кибер аюулгүй байдлын төлөөлөл
Кибер аюулгүй байдлын зөрчил нь компанийн үнэ цэнийг нэг шөнийн дотор сүйтгэж болзошгүй. Худалдан авагчид улам бүр эрэлт хэрэгцээтэй болж байна кибер аюулгүй байдлын төлөөлөл байны аюулгүй байдлын бодлого, ослын хариу арга хэмжээний журам, зөрчил эсвэл ransomware халдлагын түүхийг хамарсан.
Худалдагчид зах зээлд гарахаасаа өмнө эмзэг байдлаа тодорхойлж, засахын тулд кибер аюулгүй байдлын аудит хийх хэрэгтэй.
SaaS гэрээний хяналтын өөрчлөлт
SaaS бизнесүүд ялангуяа эмзэг байдаг хяналтын заалтуудын өөрчлөлт хэрэглэгчийн гэрээнд. Хэрэв гол хэрэглэгчид худалдан авалт хийх үед гэрээгээ цуцлах эрхтэй бол худалдан авагчийн үнэлгээний таамаглал нуран унана.
Үйлчлүүлэгчийн зөвшөөрөл эсвэл зөвшөөрлийг авах нь чухал боловч тогтворгүй байдлын дохио өгөх эсвэл эрт гарахаас зайлсхийхийн тулд үүнийг болгоомжтой хийх хэрэгтэй.
Түгээмэл асуултууд
Худалдан авалтын баталгаа болон нөхөн төлбөрийн хооронд ямар ялгаа байдаг вэ?
A Баталгаат хугацаа нь зорилтот компанийн талаарх гэрээний баримтын мэдэгдэл юм. Хэрэв баталгаа нь худал болох нь тогтоогдвол худалдан авагч гэрээ зөрчсөний улмаас учирсан хохирлыг нөхөн төлүүлэхийг шаардаж болно. Худалдан авагч нь зөрчил нь алдагдалд хүргэсэн гэдгийг нотлох, SPA-д заасан хязгаарлалт, хязгаарлалтад хамаарах алдагдлыг тоон үзүүлэлтээр илэрхийлэх ёстой.
An нөхөн төлбөрХарин эсрэгээрээ, тодорхой, тодорхойлсон эрсдэлд фунт фунтын нөхөн төлбөр олгодог. Худалдан авагч шалтгаант холбоог нотлох эсвэл алдагдлыг бууруулах шаардлагагүй - худалдагч нь зүгээр л худалдан авагчид өр төлбөрийг нөхөн төлдөг. Нөхөн төлбөрийг ихэвчлэн татварын өр төлбөр, байгаль орчны цэвэрлэгээний зардал, эсвэл болзошгүй эрсдэл мэдэгдэж байгаа боловч хэмжээ нь тодорхойгүй байгаа шүүхийн маргаанд ашигладаг. Эдгээр нь ихэвчлэн хязгаарлагдмал эсвэл ерөнхий баталгаанаас илүү өндөр хязгаарт хамрагддаг.
Эскроу данс хэзээ M&A гүйлгээнд ашигтай вэ?
An эскроу данс Худалдан авагч баталгаат хугацаа, ашиг орлого эсвэл хойшлуулсан төлбөрийн барьцаа шаардлагатай үед, ялангуяа худалдагчийн зээлийн чадвар тодорхойгүй эсвэл Баталгаат хугацаа болон нөхөн төлбөрийн даатгал байхгүй тохиолдолд ашигтай байдаг. Эскроу нь худалдагч нь зээлийн чадвартай байгууллага биш харин хувь хүн эсвэл жижиг бизнес эрхлэгч байдаг хэлцэлд түгээмэл байдаг.
Эскроугийн хэмжээ нь ихэвчлэн худалдан авалтын үнийн 10-20% байдаг бөгөөд 12-24 сарын хугацаанд хадгалагддаг (татварын баталгааны хувьд илүү урт). Нэхэмжлэлийн талаар мэдэгдэхгүй бол хугацаа дуусахад хөрөнгийг автоматаар гаргадаг. Маргаантай нэхэмжлэлүүд нь гэрээ, мэргэжилтний дүгнэлт эсвэл шүүхийн шийдвэрээр шийдвэрлэгдэх хүртэл эскроугийн дансанд үлддэг.
W&I даатгалын бодлого гэж юу вэ, хэзээ хамааралтай вэ?
Баталгаат хугацаа болон нөхөн төлбөрийн (W&I) даатгал баталгаат хугацаа зөрчих эрсдэлийг худалдагчаас даатгалын компанид шилжүүлдэг. Худалдан авагч (эсвэл заримдаа худалдагч) нь тодорхой хязгаар хүртэлх (ихэвчлэн худалдан авалтын үнийн 10-30%) зөрчлөөс үүдэлтэй алдагдлыг нөхдөг бодлогыг худалдаж авдаг.
W&I даатгал нь хувийн хөрөнгийн гүйлгээ, өрсөлдөөнт дуудлага худалдаа, худалдагч хаалтын дараах хариуцлагаас зайлсхийхийг хүссэн цэвэр гарах нөхцөл байдалд онцгой хамааралтай байдаг. Энэ нь худалдагч төлбөрийн чадваргүй эсвэл их хэмжээний эскроу эсвэл саатал гаргах хүсэлгүй үед ч ашигтай байдаг. Гэсэн хэдий ч даатгал нь мэдэгдэж буй асуудлууд, ирээдүйд чиглэсэн асуудлууд, эсвэл тэтгэврийн өр төлбөр эсвэл хүрээлэн буй орчны бохирдол зэрэг тодорхой хасагдсан эрсдэлийг хамруулдаггүй. Худалдан авагчид W&I даатгалыг нарийн нягт нямбай шалгалтын орлуулагч гэж үзэх ёсгүй.
Ил тод байдлын захидал хэрхэн ажилладаг вэ, яагаад ийм чухал вэ?
A илчлэлтийн захидал Зөрчлийн улмаас үүсэх тодорхой баримт, нөхцөл байдлыг задруулснаар SPA-д баталгааг хангах буюу хүчингүй болгох. Жишээлбэл, хэрэв худалдагч нь хүлээгдэж буй шүүх ажиллагаа байхгүй гэж баталгаа өгсөн боловч дараа нь задруулах захидалд тодорхой шүүх ажиллагааг задруулсан бол худалдан авагч уг баталгааг зөрчсөн гэж нэхэмжлэх боломжгүй.
Ил тод байдлын захидал нь эрсдэлийг худалдан авагч руу шилжүүлдэг тул чухал ач холбогдолтой. "Өгөгдлийн өрөөнд ил болсон бүх асуудал" гэх мэт өргөн утгатай ил тод байдал нь баталгааны багцыг үр дүнтэйгээр хоосон болгож чадна. Хамгийн сайн туршлага бол худалдан авагчид хувь хүний баталгаатай холбоотой тодорхой, тодорхой ил тод байдлыг шаардах бөгөөд үүнийг дэмжих баримт бичгүүдэд тодорхой дурдсан байдаг. Худалдан авагчид ил тод байдлын захидлыг зохих ёсоор нягталж үзэх явцад нягтлан шалгах ёстой бөгөөд ил болсон эрсдэлийг хүлээн зөвшөөрөх эсвэл гэрээнд үнэлж болно гэдгийг баталгаажуулах ёстой.
Баталгаажуулалтын таг болон сагс гэж юу вэ, тэдгээр нь яагаад чухал вэ?
A малгай нь худалдагчийн бүх баталгаат хугацааны нэхэмжлэлийн нийлбэр дүнгээр төлөх хамгийн дээд хэмжээ бөгөөд ихэвчлэн худалдан авалтын үнийн 10-30% гэж илэрхийлэгддэг. Үндсэн баталгаа (хувьцаа эзэмших, борлуулах эрх мэдэл гэх мэт) нь ихэвчлэн хязгаарт ороогүй бөгөөд хязгааргүй байж болно.
A сагсан бөмбөгийн нь жижиг нэхэмжлэлийг хязгаарладаг босго юм. Хоёр төрөл байдаг: a de minimis босго хувь хүний нэхэмжлэлд хамаарна (жишээ нь, 10,000 еврогоос доош нэхэмжлэл байхгүй), харин нийт сагс нийт нэхэмжлэлд хамаарна (жишээ нь, нэхэмжлэл 100,000 еврогоос хэтрэхгүй бол нөхөн төлбөр авахгүй). Сагс байж болно унах (худалдагч хэтэрсэн тохиолдолд бүх зүйлийг төлдөг) эсвэл хасах (худалдагч зөвхөн илүү төлдөг). Таг болон сагс нь баталгаат хугацааны хамгаалалтын хэрэгцээг арилжааны бодит байдалтай тэнцвэржүүлж, жижиг асуудлаас үүдэлтэй хэт их маргаанаас сэргийлдэг.
Орлогын орлого гэж юу вэ, хэзээ ашигладаг вэ?
An орлого олох нь зорилтот компанийн ирээдүйн гүйцэтгэл, тухайлбал орлого, EBITDA эсвэл хэрэглэгчийн хадгалалтын зорилтууд дээр үндэслэсэн хойшлуулсан худалдан авалтын үнийн бүрэлдэхүүн хэсэг юм. Худалдан авагч болон худалдагч компанийн ирээдүйн хэтийн төлөвийн талаар санал зөрөлдөх үед үнэлгээний зөрүүг нөхөх, эсвэл худалдагчийг (ихэвчлэн менежментийн үүрэг гүйцэтгэсээр) хаалтын дараа бизнесийг өргөжүүлэхэд урамшуулах зорилгоор ашиг орлогыг ашигладаг.
Орлого нь маргааны эрсдэлийг ихээхэн дагуулдаг. Нийтлэг асуудлуудад гүйцэтгэлийг хэрхэн хэмждэг талаарх санал зөрөлдөөн, худалдан авагч үр дүнг өөрчилсөн гэсэн мэдэгдэл (маркетингийн зардлыг бууруулах эсвэл гол үйлчлүүлэгчдийг дахин хуваарилах замаар), худалдагч зорилтот түвшинд хүрэхэд хангалттай үйл ажиллагааны бие даасан байдалтай байсан эсэх зэрэг орно. Зөрчилдөөнийг багасгахын тулд тодорхой тодорхойлолт, нягтлан бодогчдын бие даасан баталгаажуулалт, засаглалын нарийвчилсан заалтууд чухал үүрэгтэй.
Худалдан авагч баталгаат хугацаа дууссаны дараа хэр удаан баталгаат хугацаанаас нэхэмжлэл гаргаж болох вэ?
Хязгаарлалтын хугацаа нь баталгаат хугацааны ангиллаас хамаарна. Ерөнхий бизнесийн баталгаа хаагдсанаас хойш ихэвчлэн 18-24 сар амьдардаг. Татварын баталгаа татварын байгууллагууд түүхэн өр төлбөрийг үнэлж чадах хугацаатай тохирч байгаа нь ихэвчлэн таваас долоон жил хүртэл үргэлжилдэг. Үндсэн баталгаа (хувьцаа эзэмших эрх болон худалдах эрх мэдэл гэх мэт) нь ихэвчлэн цаг хугацааны хувьд хязгаарлагдмал эсвэл хамаагүй удаан хугацаанд оршин тогтнодог.
Хязгаарлалтын хугацаа хэзээ эхлэх (ихэвчлэн хаалтын огноо) болон нэхэмжлэлийг хугацаанаас өмнө мэдэгдэх эсвэл албан ёсоор эхлүүлэх эсэхийг SPA нь тодорхой зааж өгөх ёстой. Худалдан авагчид санамсаргүйгээр үнэ цэнэтэй нэхэмжлэлээ алдахаас зайлсхийхийн тулд эдгээр хугацааг сайтар хуанлилах хэрэгтэй.
MAC заалт гэж юу вэ, худалдан авагч үүнийг хэзээ ашиглаж болох вэ?
A Материалын сөрөг өөрчлөлт (MAC) Энэхүү заалт нь худалдан авагчид гэрээнд гарын үсэг зурах болон гэрээг хаах хооронд томоохон үйлчлүүлэгчээ алдах, зохицуулалтын арга хэмжээ авах, эсвэл үйл ажиллагааны гамшигт алдаа гарах зэрэг ноцтой сөрөг үйл явдал тохиолдсон тохиолдолд гүйлгээг цуцлах боломжийг олгодог. MAC заалтууд нь худалдан авагчдыг гэрээний үндэслэлийг алдагдуулдаг гэнэтийн, үндсэн өөрчлөлтөөс хамгаалах зорилготой юм.
Гэсэн хэдий ч шүүхүүд MAC заалтуудыг маш нарийн хүрээнд тайлбарладаг. Худалдан авагч нь зөвхөн түр зуурын бэрхшээл, зах зээлийн ерөнхий нөхцөл байдал, эсвэл салбарт бүхэлд нь нөлөөлдөг үйл явдлуудаас гадна бизнест мэдэгдэхүйц, удаан хугацааны нөлөө үзүүлснийг нотлох ёстой. Худалдагчид хүрээг хязгаарлахын тулд ихэвчлэн өргөн хүрээтэй хэлэлцээрүүд (жишээлбэл, хуулийн өөрчлөлт, эдийн засгийн уналт, цар тахал) хийдэг. MAC заалтыг амжилттай хэрэгжүүлэх нь хэцүү бөгөөд ховор тохиолддог.
Хувьцааны хэлцэлтэй харьцуулахад хөрөнгийн хэлцэл ямар эрсдэлтэй вэ?
нь сард хөрөнгийн хэлцэл, худалдан авагч нь тодорхой хөрөнгийг олж авч, тодорхой үүрэг хариуцлага хүлээдэг бөгөөд түүхэн эрсдэлийг (жишээлбэл, татварын өр төлбөр, тэтгэврийн үүрэг, шүүх ажиллагаа) худалдагчид үлдээдэг. Энэ нь худалдан авагчид илүү их хамгаалалт олгодог боловч нарийн төвөгтэй байдлыг бий болгодог. Гэрээ, зөвшөөрөл, оюуны өмчийн эрх бүрийг тодорхой шилжүүлэх ёстой бөгөөд ихэвчлэн гуравдагч этгээдийн зөвшөөрөл шаарддаг. Ажилчдыг TUPE-тэй дүйцэх дүрмийн дагуу шилжүүлэх шаардлагатай болж магадгүй бөгөөд нийлүүлэгчид эсвэл үйлчлүүлэгчид шинэчлэлийг эсэргүүцэж болно.
A хувьцааны гэрээ илүү хялбар бөгөөд хурдан байдаг - компанийн өмчлөл нь гэрээг шилжүүлэх шаардлагагүйгээр гарт шилждэг. Гэсэн хэдий ч худалдан авагч нь мэдэгдэж буй болон үл мэдэгдэх бүх өр төлбөрийг өвлөн авдаг. Сонголт нь худалдан авагчийн эрсдэлийн дуршил, зорилтот компанийн үйл ажиллагааны нарийн төвөгтэй байдал, гуравдагч этгээдийн шилжүүлгийг зөвшөөрөх хүсэл эрмэлзлээс хамаарна.
Нидерландад M&A гүйлгээнд аль хууль үйлчилдэг вэ - Нидерландын хууль уу эсвэл Английн хууль уу?
Голландын хууль нь Голландын компаниудтай холбоотой гүйлгээний хувьд анхдагч утга бөгөөд ялангуяа худалдан авагч болон худалдагч хоёулаа Голландын иргэн байх эсвэл зорилтот компанийн үйл ажиллагаа голчлон Нидерландад явагдах үед хамаарна. Голландын хуулиар SPA-д хамаарах хуулийн заалтаас үл хамааран корпорацийн албан ёсны байдал, хөдөлмөр эрхлэлтийн хамгаалалт, хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг зохицуулдаг.
Гэсэн хэдий ч талууд ихэвчлэн сонгодог Английн хууль олон улсын хэлцэл, ялангуяа хувийн хөрөнгө оруулалт эсвэл гадаадын хөрөнгө оруулагчид оролцсон үед. Английн хууль тогтоомж нь өргөн хүрээтэй M&A-ийн хэрэг эрхлэлт, баталгаа болон нөхөн төлбөрийн талаарх сайн тогтсон тайлбар, олон улсын зөвлөхүүдийн дунд танил байдлыг санал болгодог. Хуулийн сонголт нь баталгааг хэрхэн тайлбарлах, хөөн хэлэлцэх хугацаа, маргаан шийдвэрлэх журамд нөлөөлдөг. Сонголтоос үл хамааран Нидерландын заавал дагаж мөрдөх дүрэм журам (жишээлбэл, ажлын зөвлөлийн зөвлөлдөх, ажилчдын хамгаалалт) нь Нидерландын аж ахуйн нэгжүүдэд хамаарна.
Үнэ цэнийг баталгаажуулах болон эрсдэлийг удирдах
Нэгтэл болон худалдан авалтын гүйлгээ нь хуулийн нарийн ширийн зүйлд хожих эсвэл хожигдох тохиолдол гардаг. Баталгаа, нөхөн төлбөр, эскроу зохицуулалт болон гэрээний дараах үүрэг хариуцлага нь ердийн зүйл биш бөгөөд эдгээр нь эрсдэлийг хуваарилах, үнэ цэнийг хамгаалах, асуудал үүссэн үед хэн төлөхийг тодорхойлох механизм юм.
Та бизнес худалдаж авах эсвэл зарахаас үл хамааран шударга хэлэлцээр хийх, үнэтэй гэнэтийн зүйлээс зайлсхийхийн тулд эдгээр хууль эрх зүйн хамгаалалтыг ойлгох нь чухал юм. Бооцоо өндөр, асуудлууд нь нарийн төвөгтэй бөгөөд буруу хийснээс үүдэлтэй үр дагавар нь ноцтой байж болно.
Хэрэв та нэгдэх болон худалдан авах гүйлгээнд оролцож байгаа бөгөөд хамгаалалтын бүтэц бий болгох, баталгааны хэлэлцээр хийх эсвэл маргааныг шийдвэрлэх талаар мэргэжлийн хууль эрх зүйн зөвлөгөө авах шаардлагатай бол, Law & More туслахад бэлэн байна. Манай туршлагатай M&A баг нь Нидерланд даяарх худалдан авагчид болон худалдагчдад Брэйнпорт дахь технологийн стартапуудаас эхлээд бүх хэмжээтэй гүйлгээний талаар зөвлөгөө өгдөг. Eindhoven байгуулагдсан бизнесүүдэд Amsterdam болон Роттердам.
Гүйлгээнийхээ талаар ямар ч үүрэггүй зөвлөгөө авахын тулд өнөөдөр холбогдоно уу.
