Олон бизнес эрхлэгчид хувийн хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани (BV) байгуулахад хэтэрхий удаан хүлээдэг, эсвэл зохих хууль эрх зүйн үндэслэлгүйгээр эхэлдэг. Энэхүү саатал эсвэл алдаа дутагдал нь шаардлагагүй хувийн хариуцлага, татварын хөнгөлөлтийг алдах, үйлчлүүлэгчид болон хөрөнгө оруулагчдад мэргэжлийн бус харагдахад хүргэдэг.
Танай компанийн хууль эрх зүйн бүтэц таны бодож байгаагаас илүү чухал юм. Энэ нь таны хувийн хариуцлага, бусад хүмүүс таны бизнесийг хэрхэн хүлээж авах, та хэр их татвар төлөх зэрэгт нөлөөлдөг. Эхнээс нь зөв бүтцийг сонгох нь таныг болон таны бизнесийг өсөн дэвжихэд хамгаална.
Энэхүү гарын авлагыг уншсаны дараа та Нидерландад өөрийн BV-г байгуулахдаа ямар алхмуудыг хийхээ яг таг мэдэх болно. Бид бэлтгэл ажлаас эхлээд үргэлжилж буй үүрэг хариуцлага хүртэлх бүх үйл явцыг авч үзэх бөгөөд ингэснээр та компаниа бат бөх хууль эрх зүйн үндэс суурь дээр байгуулж чадна.
Яагаад хувиараа бизнес эрхлэгч эсвэл түншлэлийн оронд BV сонгох ёстой вэ?
Ганцаарчилсан бизнес эрхлэгч (eenmanszaak) эсвэл ерөнхий түншлэл (VOF) хэлбэрээр ажиллахын оронд BV байгуулах шийдвэр нь өр төлбөр, татвар, итгэл үнэмшил гэсэн гурван гол хүчин зүйлээс хамаарна.
Хувийн хариуцлага ба хязгаарлагдмал хариуцлага
Хувиараа бизнес эрхлэгчийн хувьд та бизнесийн бүх өрийг өөрөө хариуцна. Хэрэв танай компани дампуурвал зээлдүүлэгчид таны хувийн хөрөнгө болох таны орон сууц, хадгаламж болон бусад өмчийг нэхэмжилж болно. Хувьцаат хөрөнгө нь та болон танай бизнесийн хооронд хууль ёсны тусгаарлалт үүсгэдэг. Компани өөрөө хариуцлага хүлээдэг бөгөөд энэ нь таны хувийн хөрөнгө ихэнх тохиолдолд хамгаалагдсан хэвээр байна гэсэн үг юм.
Өндөр ашгийн түвшинд татварын давуу талууд
Танай бизнес их хэмжээний ашиг олох үед BV нь татварын хувьд илүү үр ашигтай болдог. Хувиараа бизнес эрхлэгчид ашгаасаа орлогын албан татвар (IB) төлдөг бөгөөд энэ нь 49.5% хүртэл хувьтай байдаг. BV нь корпорацийн албан татварыг (vennootschapsbelasting) хамаагүй бага хувь хэмжээгээр төлдөг: эхний 200,000 еврогийн 19%, энэ босгоос дээш ашгийн 25.8%. Орлого өсөхийн хэрээр зөрүү нь мэдэгдэхүйц болдог.
Үйлчлүүлэгчид болон хөрөнгө оруулагчдад зориулсан мэргэжлийн дүр төрх
Үйлчлүүлэгчид, түншүүд болон хөрөнгө оруулагчид BV-г хувиараа бизнес эрхлэгчээс илүү тогтвортой, найдвартай гэж үздэг. Энэхүү ойлголт нь гэрээ байгуулах, санхүүжилт хайх эсвэл стратегийн түншлэл байгуулах үед чухал ач холбогдолтой юм. BV нь та бизнесийнхээ талаар нухацтай хандаж, урт хугацааны амжилтанд нь тууштай хандаж байгааг илтгэнэ.
BV хамгийн сайн сонголт биш байж болох үед
Бүх бизнест BV бүтэц шаардлагагүй. Хэрэв та дөнгөж бага орлоготой эхэлж байгаа бол зардал болон захиргааны шаардлага нь ашиг тусаас давж магадгүй юм. Хувиараа бизнес эрхлэгчид хялбар байдал, бага зардалтай байдаг. Таны жилийн ашиг тогтмол 50,000–75,000 еврогоос давсан эсвэл хувийн хариуцлагыг хязгаарлах шаардлагатай болсон үед BV байгуулах талаар нухацтай бодох цаг болжээ.
Практик зөвлөгөө: Шийдвэр гаргахаасаа өмнө хүлээгдэж буй ашиг болон өр төлбөрийн эрсдэлээ тооцоол. Хуульч эсвэл татварын зөвлөхтэй хийсэн ярилцлага нь таны тодорхой нөхцөл байдалд аль бүтэц тохирохыг тодруулж чадна.
Алхам 1: Нотариатын өмнө бэлтгэх
Нотариатад хандахаасаа өмнө сайтар бэлтгэл хийх шаардлагатай. Эдгээр үндсэн элементүүдийг зөв хийх нь хожим үүсэх хүндрэлээс сэргийлдэг.
Компанийнхаа нэрийг сонгох болон шалгах
Танай компанийн нэр өвөрмөц бөгөөд хүртээмжтэй байх ёстой. Өөр ямар ч бизнес ижил эсвэл төөрөгдүүлэхүйц төстэй нэр ашигладаг эсэхийг шалгахын тулд Нидерландын Худалдааны Танхимын (KvK) мэдээллийн санг шалгана уу. Хэрэв таны брэнд танай бизнесийн гол цөм байх бол барааны тэмдгийн хамгаалалтыг авч үзээрэй. Таны сонгосон нэр нь таны албан ёсны компанийн дүрмийн нэг хэсэг болох бөгөөд дараа нь өөрчлөх нь нэмэлт зардал, бичиг баримтын ажил шаарддаг.
Хувьцааны бүтцийг тодорхойлох
Танай BV-д хэн хувьцаа эзэмших, хувьцаа эзэмшигч бүр хэдэн хувийг авахаа шийдээрэй. Энэ шийдвэр нь хяналт, ашгийн хуваарилалт, шийдвэр гаргах эрх мэдэлд нөлөөлдөг. Хэрэв та цорын ганц үүсгэн байгуулагч бол хувьцааны 100%-ийг эзэмших болно. Олон үүсгэн байгуулагчтай бол санхүүгийн, оюуны эсвэл үйл ажиллагааны аль нь ч байсан хүн бүрийн оруулсан хувь нэмрийг үндэслэн эзэмшлийн хувийг тохиролцоорой.
Холдингийн бүтцийг авч үзэх
Олон бизнес эрхлэгчид үйл ажиллагаа явуулж буй компанийг (ажлын BV) эзэмшдэг холдинг компани (холдинг BV) байгуулдаг. Энэ бүтэц нь хэд хэдэн давуу талыг санал болгодог: хуримтлагдсан ашгийг хамгаалдаг, бизнесийн нэг хэсгийг зарахдаа уян хатан байдлыг хангадаг, татварын хөнгөлөлт үзүүлдэг. Холдинг нь үйл ажиллагаа явуулж буй компаниас ногдол ашиг авч, эдгээр хөрөнгийг үйл ажиллагааны эрсдэлээс хамгаалдаг.
Жишээлбэл, хэрэв танай үйл ажиллагаа явуулж буй компани шүүхэд нэхэмжлэл гаргасан бол зээлдүүлэгчид танай холдинг компанид аль хэдийн шилжсэн ашгийг авах боломжгүй болно. Энэхүү тусгаарлалт нь таны хөрөнгийг хамгаалах нэмэлт давхаргыг бий болгодог.
Холбооны дүрмийн үзэл баримтлалыг боловсруулах
Нотариат дээр очихоосоо өмнө хуульчтай хамтран компанийнхаа дүрэм (statuten)-ийг боловсруул. Эдгээр заалтууд нь танай компанийн засаглалын дүрмийг тогтоодог бөгөөд үүнд шийдвэр хэрхэн гардаг, хувьцааг хэрхэн шилжүүлж болох, захирлуудын зөвлөл ямар эрх мэдэлтэй байдаг зэрэг орно. Сайн боловсруулсан заалтууд нь зөрчилдөөнөөс урьдчилан сэргийлж, бизнес тань өсөхийн хэрээр тодорхой байдлыг бий болгодог.
Практик зөвлөгөө: Бэлтгэл үе шатанд яарах хэрэггүй. Тохиргоо хийх явцад гарсан алдаа нь ихэвчлэн үнэтэй бөгөөд дараа нь засахад цаг хугацаа их шаарддаг.
Алхам 2: Нотариатын айлчлал—BV-гээ албан ёсоор баталгаажуулах
Нотариат нь таны BV-г албан ёсоор байгуулахад чухал үүрэг гүйцэтгэдэг. Энэ алхам нь таны бизнесийг санаанаас хуулийн этгээд болгон хувиргадаг.
Нотариатаар баталгаажуулсан үүсгэн байгуулах гэрчилгээ
Нотариатч таны BV-г албан ёсоор баталгаажуулсан нотариатаар баталгаажуулсан баримт бичиг (notariële akte) бэлтгэдэг. Энэ баримт бичигт таны компанийн нэр, бүртгэлтэй хаяг, бизнесийн зорилго, хувьцааны хөрөнгө, компанийн дүрэм багтана. Нотариатч бүх үүсгэн байгуулагч хувьцаа эзэмшигчдийн мэдээллийг баталгаажуулж, уг баримт бичиг нь Нидерландын хууль тогтоомжийг дагаж мөрдөж байгаа эсэхийг баталгаажуулдаг.
Өөрийн хөрөнгийн доод хэмжээ
Нидерланд улс 2012 онд 18,000 еврогийн хөрөнгийн доод шаардлагыг цуцалсан. Та одоо ердөө 0.01 еврогийн хувьцааны хөрөнгөөр BV байгуулж болно. Гэсэн хэдий ч хамгийн бага хөрөнгөөр эхлэх нь эрсдэл дагуулдаг. Хэрэв таны BV байгуулагдсаны дараахан төлбөрийн чадваргүй болж, зохих ёсоор ажиллахад хангалтгүй хөрөнгөтэй бол захирлуудыг буруу менежментийн хариуцлагыг хүлээх боломжтой.
Ихэнх хуульчид BV-гээ анхны үйл ажиллагааны зардлаа нөхөх хэмжээний хөрөнгөөр хөрөнгөжүүлэхийг зөвлөж байна. Энэ нь сайн санааны илрэл бөгөөд хувийн хариуцлагын эрсдэлийг бууруулдаг.
Бэлэн мөнгөөр оруулсан хувь нэмэр ба эд зүйлээр оруулсан хувь нэмэр
Та өөрийн BV-г бэлэн мөнгөөр эсвэл байгалийн хэлбэрээр (байгалийн хэлбэрээр) хандивлах замаар капиталжуулж болно. Байгалийн хэлбэрээр оруулсан хувь нэмэрт тоног төхөөрөмж, бараа материал, оюуны өмч, тэр ч байтугай одоо байгаа хувиараа аж ахуй эрхлэгч гэх мэт хөрөнгө орно. Хувь нэмрийн төрөл бүр нь хууль эрх зүйн болон татварын өөр өөр үр дагавартай байдаг.
Бэлэн мөнгөний хандив нь энгийн бөгөөд та BV-ийн банкны дансанд мөнгө шилжүүлдэг. Бэлэн мөнгөний хандив нь үнэлгээ шаарддаг бөгөөд татварын үр дагаварт хүргэж болзошгүй. Хэрэв та хувиараа бизнес эрхлэгчийг BV болгон хувиргаж байгаа бол та үүнийг татвараас төвийг сахисан байдлаар "чимээгүй хандив" (geruisloze inbreng)-аар дамжуулан хийж болно, гэхдээ энэ нь зохих бүтэц шаарддаг.
BV байгуулах зардал
Нарийн төвөгтэй байдлаас хамааран BV байгуулахын тулд 500-2,000 еврогийн хооронд төлөх шаардлагатай. Үүнд нотариатын төлбөр, Худалдааны танхимын бүртгэл, хууль зүйн туслалцаа орно. Нарийн төвөгтэй хувьцааны бүтэц эсвэл эзэмшлийн барилга нь зардлыг нэмэгдүүлдэг. Энэ нь үнэтэй мэт санагдаж болох ч зохих ёсоор суурилуулах нь цаашид илүү үнэтэй асуудлаас урьдчилан сэргийлдэг.
Практик зөвлөгөө: Нотариатаар уулзахдаа шаардлагатай бүх үнэмлэх, бичиг баримтаа авчир. Алдагдсан баримт бичиг нь таны BV-г бүртгүүлэх, идэвхжүүлэхэд саатал үүсгэдэг.
Алхам 3: Худалдааны танхимд бүртгүүлэх
Нотариатч таны BV-г албан ёсоор баталгаажуулсны дараа та Нидерландын Худалдааны Танхимд (KvK) бүртгүүлэх ёстой. Энэхүү бүртгэл нь танай компанийг албан ёсоор идэвхтэй болгодог.
KvK бүртгэлд шаардлагатай баримт бичиг
Нотариатч нь таны KvK бүртгэлийг үйлчилгээнийхээ нэг хэсэг болгон авч үздэг. Танд бүх захирлууд болон эцсийн ашиг хүртэгч (UBO)-уудын хүчинтэй үнэмлэх, гарын үсэг зурсан нотариатаар баталгаажуулсан гэрчилгээ, таны сонгосон бизнесийн үйл ажиллагаа (SBI код дээр үндэслэн) шаардлагатай.
UBO бүртгэл - хэнд мэдээлэх ёстой, яагаад
Эцсийн ашиг хүртэгчийн (UBO) бүртгэл нь мөнгө угаахаас урьдчилан сэргийлэх, ил тод байдлыг нэмэгдүүлэх зорилготой. Та өөрийн BV-ийн 25%-иас дээш хувьцаа эсвэл санал өгөх эрхийг шууд болон шууд бусаар эзэмшдэг хэнийг ч мэдээлэх ёстой. Энэ мэдээлэл нь олон нийтийн бүртгэлийн нэг хэсэг болох боловч зарим мэдээлэл хязгаарлагдмал хэвээр байна.
UBO-г зохих ёсоор бүртгүүлээгүй тохиолдолд компанид 21,750 евро, захирлуудад 4,350 евро хүртэлх торгууль ногдуулж болзошгүй. Үнэн зөв байдал чухал - мэдээлсэн бүх мэдээлэл зөв, бүрэн гүйцэд эсэхийг шалгана уу.
Таны RSIN болон НӨАТ-ын дугаарыг авах
KvK бүртгэлийн үеэр таны BV нь RSIN дугаар (Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden Identificatienummer) хүлээн авдаг. Энэхүү өвөрмөц танигчийг татварын зорилгоор ашигладаг. Хэрэв таны бизнесийн үйл ажиллагаа НӨАТ-ын бүртгэл шаарддаг бол та татварын байгууллагаас НӨАТ-ын дугаар (BTW-numer) хүлээн авах болно.
Цагийн хуваарь - таны BV хэр хурдан идэвхтэй байна вэ?
Ихэнх BV бүртгэл нь нотариатч шаардлагатай бүх баримт бичгийг хүлээн авснаас хойш 1-2 долоо хоногийн дотор дуусдаг. Бүртгүүлсний дараа та BV нэрээрээ албан ёсоор бизнес эрхлэх боломжтой. Гэсэн хэдий ч бүртгэл дуустал та BV-гээ ашиглаж болохгүй - үүнээс өмнө байгуулсан аливаа гэрээ нь компанийн хариуцлагаас илүү таны хувийн хариуцлага байж болно.
Практик зөвлөгөө: Бүртгэл дууссаны дараа KvK-ийн хуулбар (uittreksel) хүснэ үү. Та бизнесийн данс нээх болон бусад олон бизнесийн гүйлгээ хийхэд энэ баримт бичиг хэрэгтэй болно.
Алхам 4: Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ
Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ (aandeelhoudersovereenkomst эсвэл SHA) нь танай BV-ийн үндсэн засаглалыг тогтоодог боловч хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг бүрэн хамгаалахад хангалтгүй юм. Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ (aandeelhoudersovereenkomst эсвэл SHA) нь чухал цоорхойг нөхдөг.
Яагаад зөвхөн холбооны дүрэм хангалтгүй байна вэ
Үүсгэн байгуулалтын дүрэм нь KvK-д бүртгэгдсэн олон нийтийн баримт бичиг юм. Эдгээр нь хууль эрх зүйн шаардлагыг дагаж мөрдөх ёстой бөгөөд хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондох бүх гэрээг багтааж болохгүй. Олон чухал зохицуулалт, ялангуяа хувийн харилцаа, нууц мэдээлэл эсвэл нарийн төвөгтэй гарах нөхцөл байдалтай холбоотой зохицуулалтууд нь хувийн хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээнд багтдаг.
Хувьцаа эзэмшигчдийн хүчтэй гэрээний зайлшгүй заалтууд
Бүрэн хэмжээний SHA нь дараахь зүйлийг шийдвэрлэх ёстой.
- Санал өгөх эрх ба шийдвэр гаргах: Аль шийдвэрт санал нэгтэй зөвшөөрөл шаардлагатай вэ? Хувьцаа эзэмшигчид санал зөрөлдвөл юу болох вэ?
- Шилжүүлгийн хязгаарлалтууд: Хувьцаа эзэмшигчид хувьцаагаа чөлөөтэй зарж болох уу, эсвэл бусад хувьцаа эзэмшигчид давуу эрхтэй юу?
- Хориг тавих эрх: Өр авах, гол ажилчдыг ажилд авах, эсвэл бизнесийн чиглэлийг өөрчлөх гэх мэт ямар томоохон шийдвэрүүд гаргахад хувьцаа эзэмшигчдийн тусгай зөвшөөрөл шаардлагатай вэ?
- Шингэрүүлэлтийн эсрэг хамгаалалт: Шинэ хувьцаа гаргавал одоогийн хувьцаа эзэмшигчид хэрхэн хамгаалагдах вэ?
- Чирэх болон таг-дагах эрхүүд: Хэрэв нэг хувьцаа эзэмшигч зарахыг хүсвэл бусдыг ч бас зарахыг албадаж болох уу (чирж борлуулах)? Цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчид борлуулалтад нэгдэж болох уу (tag-along)?
- Түгжээний шийдэл: Хувьцаа эзэмшигчид чухал шийдвэр гаргахдаа санал нэгдэж чадахгүй бол яах вэ?
- Гарах хувилбарууд: Хувьцаа эзэмшигчид компаниас хэрхэн гарах вэ? Хувьцааг ямар үнээр үнэлэх вэ?
Олон хувьцаа эзэмшигчидтэй тодорхой гэрээ байгуулахын ач холбогдол
Ихэнх бизнесийн харилцаа өөдрөг үзэл, итгэлцлээс эхэлдэг. Түншүүд үргэлж санал нэгдэж, хамтдаа сайн ажиллана гэдэгт итгэдэг. Бодит байдал ихэвчлэн өөр байдаг. Бизнесийн нөхцөл байдал өөрчлөгдөж, хувийн нөхцөл байдал өөрчлөгдөж, санал зөрөлдөөн үүсдэг.
Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээгүйгээр эдгээр зөрчил нь танай бизнесийг гацааж эсвэл үнэтэй шүүх ажиллагаа явуулахад хүргэж болзошгүй юм. Шүүхүүд таны нөхцөл байдалд тохирохгүй байж болох анхдагч хууль эрх зүйн дүрмийг хэрэгжүүлэх ёстой. Сайн боловсруулсан SHA нь зөрчилдөөнийг хурцадмал байдлаас нь өмнө шийдвэрлэх замын зургийг өгдөг.
Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээгүйгээр юу болохгүй байна вэ?
Энэ хувилбарыг авч үзье: Хоёр үүсгэн байгуулагч тус бүр BV-ийн 50%-ийг эзэмшдэг. Хоёр жилийн дараа тэд компанийн чиглэлийн талаар үндсэндээ санал зөрөлддөг. Нэг нь худалдан авах саналыг хүлээн авахыг хүсдэг бол нөгөө нь үргэлжлүүлэн өсөхийг хүсдэг. SHA-гүй бол тэд гацдаг. Аль нь ч борлуулалтыг албадаж чадахгүй, аль нь ч нөгөөгөө худалдаж авч чадахгүй, аль нь ч нөгөөгийнхөө зөвшөөрөлгүйгээр томоохон шийдвэр гаргаж чадахгүй. Тэд тэмцэлдэж байх хооронд бизнес зогсонги байдалд ордог.
Эсвэл хөрөнгө оруулсан боловч компанид ажиллахаа больсон үүсгэн байгуулагчийг авч үзье. SHA-гүй бол тэд бизнест хувь нэмэр оруулахаа больсон ч тэгш эзэмшил, санал өгөх эрхээ хадгалж үлдэж магадгүй юм. Энэ нь дургүйцэл, практик бэрхшээлийг бий болгодог.
Практик зөвлөгөө: Бүгд ойлголцож, ашиг сонирхол нь нийцэж байх үед хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээний төслийг боловсруул. Зөрчил гарсны дараа тохиролцоонд хүрэх нь эрс хэцүү болдог. SHA-г үл итгэх шинж тэмдэг гэж бүү хараарай - энэ бол мэргэжлийн ур чадвар, бодитой төлөвлөлтийн шинж тэмдэг юм.
Алхам 5: Байгуулагдсаны дараах үргэлжилсэн үүрэг хариуцлага
Өөрийн BV-г байгуулах нь зөвхөн эхлэл юм. Хэд хэдэн хууль эрх зүйн болон захиргааны үүрэг хариуцлага нь танай компанийг дүрэм журмын шаардлагад нийцсэн, зохих ёсоор бүтэцлэгдсэн байлгахад тусалдаг.
Бизнесийн банкны данс нээх
Таны BV нь таны хувийн данснаас тусдаа өөрийн гэсэн банкны данстай байх шаардлагатай. Банкууд бизнесийн данс нээхийн тулд тодорхой баримт бичиг шаарддаг: таны KvK-ийн хуулбар, үүсгэн байгуулалтын дүрэм, бүх эрх бүхий гарын үсэг зурсан хүмүүсийн үнэмлэх, заримдаа хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ.
Хувийн болон бизнесийн санхүүг хэзээ ч бүү холь. Ингэх нь "корпорацийн хөшгийг нэвтлэх" буюу шүүхүүд BV бүтцийг үл тоомсорлож, таныг бизнесийн өрийн төлөө хувийн хариуцлага хүлээлгэж болзошгүй гэсэн үг юм.
Том хувьцаа эзэмшигч-захирал болон BV-ийн хоорондын менежментийн гэрээ
Хэрэв та захирал болон олонхийн хувьцаа эзэмшигч (direteur-grootaandeelhouder эсвэл DGA) бол техникийн хувьд та өөрийн BV-ийн ажилтан юм. Үүнд таны үүрэг, хариуцлага, нөхөн төлбөрийг тодорхойлсон менежментийн гэрээ (managementovereenkomst) шаардлагатай.
Энэхүү гэрээнд таны цалин, урамшуулал эсвэл ашгийн хуваарилалт, зардлын нөхөн төлбөр, ажлаас халах нөхцөлийг тодорхой зааж өгөх ёстой. Өөртэйгөө гэрээ байгуулах нь хачин санагдаж болох ч энэхүү баримт бичиг нь таны нөхөн төлбөр хууль ёсны бөгөөд зохих ёсоор бүтэцлэгдсэн болохыг татварын албанд нотолж байна.
DGA-ийн ердийн цалин
Нидерландын Татварын Алба нь татварын албанаас өөрсдөдөө дор хаяж "ердийн цалин" (gebruikelijk loon) төлөхийг шаарддаг. Энэ доод хэмжээ нь одоогоор жилд 58,000 евро (2026) буюу хэрэв түүнээс өндөр бол харьцуулж болох албан тушаалын цалингийн 75% байна. Энэхүү шаардлага нь зохиомлоор бага цалингаар татвараас зайлсхийхээс сэргийлдэг.
Ердийн цалингаас доогуур цалин авах нь нэмэлт татварын ногдол ашиг, торгууль ногдуулж болзошгүй. Энэ үүргийг сайтар тооцоолж, цалингаа тохируулан тохируулна уу.
Нягтлан бодох бүртгэл хөтлөх, жилийн тайлан гаргах
Таны BV нь нягтлан бодох бүртгэлийг зохих ёсоор хөтөлж, жилийн тайлан гаргах ёстой. Санхүүгийн жил дууссанаас хойш таван сарын дотор та эдгээр тайланг Худалдааны танхимд байршуулах ёстой. Жижиг компаниуд товчилсон тайлан гаргаж болох бол томоохон компаниуд илүү дэлгэрэнгүй мэдээлэл гаргаж өгөх ёстой.
Жилийн тайлангаа гаргаж өгөөгүй тохиолдолд торгууль ногдуулж, эцэст нь таны BV-г албадан татан буулгах магадлалтай. Сануулга тавьж, цаг тухайд нь дагаж мөрдөхийг баталгаажуулахын тулд мэргэшсэн нягтлан бодогчтой хамтран ажиллана уу.
Захирлын хариуцлагын даатгал
Хязгаарлагдмал хариуцлагатай хамгаалалттай хэдий ч захирлууд тодорхой нөхцөл байдалд хувийн хариуцлага хүлээх боломжтой хэвээр байна: ноцтой хайхрамжгүй байдал, санаатайгаар буруу үйлдэл хийх, татвар төлөөгүй байх, эсвэл нийтлэлийн шаардлагыг зөрчих. Захирлууд болон албан тушаалтнуудын хариуцлагын даатгал (D&O даатгал) нь эдгээр эрсдэлээс хамгаалдаг.
Хэрэв та захирлын хувиар гаргасан шийдвэрийнхээ төлөө хувийн шүүхэд нэхэмжлэл гаргасан тохиолдолд D&O даатгал нь хууль эрх зүйн хамгаалалтын зардал болон болзошгүй хохирлыг хамардаг. Хувь хүний хариуцлагын ноцтой санхүүгийн үр дагаврыг харгалзан үзвэл энэхүү даатгал нь үнэ цэнэтэй хамгаалалт болдог.
Практик зөвлөгөө: BV-ийнхээ бүх давтагдах үүргийг хянадаг нийцлийн хуанли гарга. Хугацааг алдсанаас болж торгууль ногдуулах, хувийн хариуцлага хүлээх эсвэл компанийн нэр хүндэд хохирол учруулж болзошгүй.
BV байгуулах үед гаргадаг нийтлэг хууль эрх зүйн алдаанууд
Туршлагатай бизнес эрхлэгчид хүртэл өөрсдийн BV-г бий болгохдоо алдаа гаргадаг. Нийтлэг алдаануудын талаарх мэдлэг нь тэдгээрээс зайлсхийхэд тусална.
Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ байхгүй эсвэл муу боловсруулсан гэрээ
Бид үүнийг аль хэдийн онцолсон боловч давтан хэлэх нь зүйтэй: хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээг алгасах нь хамгийн түгээмэл бөгөөд үнэтэй алдаа юм. Интернэтээс татаж авсан стандарт загвар гэрээ нь таны тодорхой нөхцөл байдлыг ховорхон авч үздэг. Бизнес болон харилцаандаа тохирсон зөв боловсруулсан SHA-д хөрөнгө оруул.
Буруу барих бүтэц эсвэл огт барихгүй байх
Бизнес эрхлэгчид ихэвчлэн эзэмшлийн бүтцийг бодолгүйгээр зөвхөн ажиллаж буй BV байгуулдаг. Хожим нь тэд бизнесийнхээ нэг хэсгийг зарах, бүтцийн өөрчлөлт хийх эсвэл хуримтлагдсан ашгаа хамгаалахыг хүсэх үедээ эзэмших нь ашигтай байсныг ойлгодог. Бодит байдлын дараа бүтцийн өөрчлөлт хийх нь нарийн төвөгтэй бөгөөд хүсээгүй татварын үр дагаварт хүргэж болзошгүй юм.
Үүний эсрэгээр, зарим бизнес эрхлэгчид илүү энгийн бүтэц хангалттай байхад шаардлагагүй нарийн төвөгтэй холдингийн бүтцийг бий болгодог. Бүтэц зохион байгуулалтаа шийдэхээсээ өмнө өөрийн нөхцөл байдал, өсөлтийн төлөвлөгөө, эрсдэлийн профайлаа хуульчтай ярилц.
Хувийн болон бизнесийн хөрөнгийг салгаж чадахгүй байх
BV-ийн банкны дансаа хувийн түрийвч шигээ авч үзэх нь таныг хамгаалдаг хууль ёсны тусгаарлалтыг үгүй хийдэг. Өөртөө зохих цалин өгч, та болон BV-ийн хоорондох бүх гүйлгээг баримтжуулж, тодорхой бүртгэл хөтөл. Хөрөнгө оруулалт нь хувийн хариуцлага болон татварын асуудалд хүргэж болзошгүй.
Гарах хувилбарууд болон залгамж халаагаа төлөвлөхгүй байна
Ихэнх бизнес эрхлэгчид бизнесээ дуусгахад биш, харин эхлүүлэхэд анхаарлаа төвлөрүүлдэг. Гэсэн хэдий ч бизнес бүр эцэстээ гарах гарцтай тулгардаг: гуравдагч этгээдэд зарах, гэр бүлийн гишүүдэд шилжүүлэх, өрсөлдөгч худалдан авах эсвэл хаах. SHA болон компанийн дүрэмд зохих ёсоор төлөвлөхгүйгээр эдгээр шилжилтүүд нь төвөгтэй, үнэтэй болдог.
Дараах асуултуудыг авч үзье: Хэрэв хэн нэгэн гарахыг хүсвэл хувьцаа хэрхэн үнэлэгдэх вэ? Хувьцаа эзэмшигч нас барах эсвэл хөдөлмөрийн чадваргүй болоход юу тохиолдох вэ? Хувьцаа эзэмшигчид явсны дараа өрсөлдөгчдөд ажиллаж чадах уу? Эдгээр нөхцөл байдлыг урьдчилан төлөвлөх нь эмх замбараагүй байдал үүсэхээс сэргийлдэг.
Хуульчтай зөвлөлдөх нь хэтэрхий оройтсон
Олон бизнес эрхлэгчид BV бизнесээ өөрсдөө зохицуулах эсвэл хамгийн хямд үйлчилгээг ашиглах замаар мөнгө хэмнэхийг хичээдэг. Тэд асуудал үүссэний дараа л хуульчтай зөвлөлддөг. Энэ арга нь мөнгөний хэмнэлттэй бөгөөд тэнэг хэрэг юм.
Байгууллагын үед гарсан хууль эрх зүйн алдааг дараа нь засахад хэдэн арван мянган евро зарцуулж болзошгүй бөгөөд энэ нь эхнээс нь зохих хууль эрх зүйн зөвлөгөө авах зардлаас хамаагүй илүү үнэтэй юм. Мэргэшсэн бизнесийн хуульч нь танай бүтэц таны тодорхой хэрэгцээнд нийцэж, баримт бичиг нь таны ашиг сонирхлыг хамгаалж, нийтлэг алдаанаас зайлсхийхийг баталгаажуулдаг.
Практик зөвлөгөө: Хууль эрх зүйн зардлыг багасгах зардал биш, харин компанийнхаа санд оруулсан хөрөнгө оруулалт гэж хар. BV байгуулах үед хамгийн хямд сонголт нь ховор тохиолдолд хамгийн сайн сонголт байдаг.
Түгээмэл асуултууд
Нидерландад BV байгуулахад хэр их зардал гардаг вэ?
Нөхцөл байдлын нарийн төвөгтэй байдлаас шалтгаалан 500-2,000 еврогийн хооронд төлөхийг тооцоол. Үүнд нотариатын төлбөр (ихэвчлэн 350–750 евро), Худалдааны танхимын бүртгэл (ойролцоогоор 50 евро), хууль зүйн туслалцаа (500–1,500 евро) багтана. Хувьцааны нарийн төвөгтэй бүтэц, эзэмшлийн барилга байгууламж эсвэл захиалгат хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ нь зардлыг нэмэгдүүлдэг. Энэ нь бизнесийг эхлүүлж буй хүмүүст үнэтэй мэт санагдаж болох ч зөв зохион байгуулалт нь дараа нь илүү үнэтэй асуудлаас урьдчилан сэргийлдэг.
Би BV-д хамгийн бага хөрөнгө оруулалт шаардлагатай хэвээрээ юу?
Үгүй ээ, 18,000 еврогийн хамгийн бага хөрөнгийн шаардлагыг 2012 онд цуцалсан. Та хувьцааны хөрөнгөөр ердөө 0.01 еврогоор BV байгуулж болно. Гэсэн хэдий ч хамгийн бага хөрөнгөөр эхлэх нь эрсдэл дагуулдаг. Хэрэв таны BV байгуулагдсаны дараахан хангалттай хөрөнгөгүйгээр төлбөрийн чадваргүй болвол захирлууд буруу менежментийн хариуцлагыг хүлээх магадлалтай. Ихэнх хуульчид BV-гээ анхны үйл ажиллагааны зардлыг нөхөх хангалттай хөрөнгөөр хөрөнгөжүүлэхийг зөвлөж байна.
Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ болон компанийн дүрэм хоёрын хооронд ямар ялгаа байдаг вэ?
Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ (statuten) нь таны BV-ийн үндсэн засаглалын бүтцийг тогтоосон олон нийтийн, хуулиар шаардсан баримт бичиг юм. Эдгээрийг Худалдааны танхимд бүртгүүлсэн бөгөөд хэн ч тэдгээрт хандах боломжтой. Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ (SHA) нь хувьцаа эзэмшигчдийн хооронд байгуулсан хувийн гэрээ бөгөөд таны олон нийтэд ил болгохыг хүсэхгүй байгаа нэмэлт зохицуулалтыг зохицуулдаг. SHA нь компанийн дүрэмд зааснаас давсан санал өгөх эрх, шилжүүлгийн хязгаарлалт, гарах хувилбарууд болон зөрчлийг шийдвэрлэх талаарх заалтуудыг агуулж болно.
Би үйл ажиллагаа явуулж буй компанийнхаа хажууд холдинг компани байгуулах ёстой юу?
Хуулийн дагуу эзэмшлийн бүтэцтэй байх шаардлагагүй боловч санхүүгийн болон хуулийн хувьд ихэвчлэн давуу талтай байдаг. Таны үйл ажиллагаа явуулж буй эзэмшлийн хувьцаа (ажлын компани)-ыг эзэмшдэг эзэмшлийн хувьцаа нь хуримтлагдсан ашгийг хамгаалж, бизнесийн тань хэсгийг зарахдаа уян хатан байдлыг хангаж, татварын хөнгөлөлт үзүүлж чадна. Хувьцаа эзэмшигч нь үйл ажиллагаа явуулж буй компаниас ногдол ашиг авч, эдгээр хөрөнгийг үйл ажиллагааны эрсдэлээс хамгаалдаг. Хэрэв таны үйл ажиллагаа явуулж буй компани шүүхэд нэхэмжлэл гаргавал зээлдүүлэгчид таны эзэмшлийн байгууллагад аль хэдийн шилжсэн ашгийг авах боломжгүй болно. Хувьцаа эзэмшигчийн бүтэц нь танай бизнест тохирох эсэхийг тодорхойлохын тулд өөрийн нөхцөл байдлыг хуульч эсвэл татварын зөвлөхтэй ярилц.
Би хувиараа бизнес эрхлэгчээ BV болгон хувиргаж болох уу?
Тийм ээ, та хувиараа бизнес эрхлэгчийг татвараас төвийг сахисан (geruisloze inbreng) эсвэл татвар ногдох хувь нэмэр (ruisende inbreng)-ээр дамжуулан BV болгон хувиргаж болно. Татвараас төвийг сахисан хувь нэмэр нь тодорхой нөхцлийг хангасан байх ёстой ч орлогын албан татварыг шууд ногдуулахгүйгээр бизнесээ BV болгон шилжүүлэх боломжийг олгодог. Татвар ногдох хувь нэмэр нь далд нөөцөд (таны хөрөнгийн номын үнэ цэнэ болон зах зээлийн үнийн зөрүү) татвар ногдуулдаг. Арга тус бүр өөр өөр санхүүгийн үр дагавартай байдаг. Өөрийн нөхцөл байдалд хамгийн сайн аргыг тодорхойлж, зохих бүтцийг хангахын тулд хуульч, татварын зөвлөхтэй зөвлөлдөнө үү.
BV байгуулахад хэр хугацаа шаардагдах вэ?
Нотариатч шаардлагатай бүх баримт бичгийг хүлээн авснаас хойш бүх үйл явц нь ихэвчлэн 1-2 долоо хоног үргэлжилдэг. Нотариатч дээр очихоос өмнөх бэлтгэл ажил - нэр сонгох, хувьцааны бүтцийг тодорхойлох, компанийн дүрэм боловсруулах зэрэг нь нарийн төвөгтэй байдлаас хамааран хэдэн долоо хоног үргэлжилж болно. Нотариатч таны үүсгэн байгуулах баримт бичгийг ирүүлсний дараа Худалдааны танхимын бүртгэл хэдхэн ажлын өдрийн дотор дуусдаг. Таны BV нь KvK-д бүртгүүлсний дараа албан ёсоор идэвхждэг бөгөөд энэ үед та компанийнхаа нэрээр бизнес эрхлэх боломжтой болно.
Би захирал-томоохон хувьцаа эзэмшигч (DGA)-ийн хувьд хувийн хариуцлага хүлээх хэвээрээ юу?
Ерөнхийдөө үгүй. BV бүтэц нь таны хариуцлагыг таны компанид оруулсан хөрөнгө оруулалтын хэмжээгээр хязгаарладаг. Гэсэн хэдий ч чухал үл хамаарах зүйлс байдаг. Захирлууд дараах тохиолдолд хувийн хариуцлага хүлээлгэж болно: ноцтой хайхрамжгүй байдал эсвэл санаатайгаар зөрчил гаргах, ажилчдын татвар эсвэл НӨАТ төлөөгүй, нийтлэлийн шаардлагыг ноцтой зөрчсөн, компани төлбөрийн чадваргүй гэдгийг мэдсээр байж үйл ажиллагаагаа үргэлжлүүлэх, буруу менежменттэй холбоотой бусад зарим нөхцөл байдал. Зөв нягтлан бодох бүртгэл хөтлөх, жилийн тайланг цаг тухайд нь гаргах, бүх татварыг төлөх нь хувийн хариуцлагын эрсдэлийг бууруулдаг. Захирлууд болон албан тушаалтнуудын хариуцлагын даатгал нь нэмэлт хамгаалалт болдог.
Бат бөх хууль эрх зүйн үндэс суурь дээр бизнесээ хөгжүүлэх
BV байгуулах нь нотариатад ганц удаа очихоос хамаагүй илүү ихийг шаарддаг. Таны бий болгосон хууль эрх зүйн үндэс нь таны бизнес өсөн дэвжих, бэрхшээлтэй тулгарах, эцэст нь шинэ эзэмшигчид шилжих эсвэл хаагдах үед хэр тогтвортой байхыг тодорхойлдог.
Энэ үйл явцын алхам бүр - бүтцээ сонгохоос эхлээд хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээг боловсруулах, хууль тогтоомжийн хэрэгжилтийг тасралтгүй хангах хүртэл - таны ашиг сонирхлыг хамгаалж, эрсдэлийг бууруулж, бизнесийг тань амжилтанд хүргэхэд тусалдаг. Байгуулагдах явцад цаг хугацаа, мөнгөө хэмнэхийн тулд эрсдлийг бууруулах нь хожим нь үнэтэй асуудал үүсгэдэг.
Эдгээр нарийн төвөгтэй хууль эрх зүйн шаардлагыг ганцаараа биелүүлэх хэрэггүй. Таны одоо гаргаж буй шийдвэрүүд олон жилийн турш таны бизнест нөлөөлнө. Мэргэжлийн удирдамж нь таны BV-г зөв бүтэцжүүлж, баримт бичиг нь таны ашиг сонирхлыг хамгаалж, бэлтгэл муутай бизнес эрхлэгчдийг урхинд оруулдаг нийтлэг эрсдэлээс зайлсхийх боломжийг олгоно.
BV-гээ зөв аргаар байгуулахад бэлэн үү? Холбоо барих Law & More Өнөөдөр. Манай бизнесийн хуулийн мэргэжилтнүүд анхны төлөвлөлтөөс эхлээд эцсийн бүртгэл хүртэлх алхам бүрийг танд чиглүүлнэ. Бид танай компанийг бат бөх хууль эрх зүйн үндэс суурь дээр байгуулсан эсэхийг баталгаажуулах бөгөөд ингэснээр та хамгийн чухал зүйл болох бизнесээ өргөжүүлэхэд анхаарлаа төвлөрүүлж чадна.
