Нидерландад хөрөнгө оруулагчдад үнэт цаас санал болгоход чөлөөлөлт хамаарахгүй бол Autoriteit Financiele Marketten (AFM)-ээр батлагдсан танилцуулга шаардлагатай. Энэхүү үүрэг нь Нидерландын хуульд шууд үйлчилдэг Европын Холбооны танилцуулгын журмаас үүдэлтэй бөгөөд компанийн хэмжээ эсвэл ямар нэгэн жагсаалтаас бус харин олон нийтэд санал болгох үйлдлээс үүдэлтэй байдаг. Нидерландын ихэнх хөрөнгө босгох байгууллагууд чөлөөлөлтөд тулгуурладаг тул практик асуулт нь аль чөлөөлөлт тохирох, энэ нь танаас юу хийхийг шаардаж байгаа явдал юм.
Санал нь танилцуулгын үүргийг өдөөх үед
Нидерландад үнэт цаасыг олон нийтэд санал болгох, үнэт цаасыг зохицуулалттай зах зээл дээр арилжаалахыг зөвшөөрөх гэсэн хоёр үйл явдал уг үүргийг хэрэгжүүлж байна. Олон нийтэд санал болгох гэдэг нь хөрөнгө оруулагч худалдан авах эсвэл захиалах шийдвэр гаргах боломжийг олгохын тулд саналын нөхцөл болон үнэт цаасны талаар хангалттай мэдээлэл өгөх аливаа хэлбэрээр, ямар ч аргаар харилцаа холбоо гэж өргөнөөр тодорхойлогддог. Имэйлээр тараасан танилцуулга, таны вэбсайт дээрх захиалгын нөхцөлтэй хуудас, эсвэл хөрөнгө оруулагчийн мэдээллийн товхимол дахь тэмдэглэл бүгд хамрагдах боломжтой. Юунд ч гарын үсэг зурах шаардлагагүй бөгөөд мөнгө шилжүүлэх шаардлагагүй.
Энэ өргөн хүрээ нь үүсгэн байгуулагчдын буруугаар ойлгодог хамгийн эхний зүйл юм. Үүрэг нь санал гаргагчид ногддог тул хувьцаа эзэмшигч нь одоо байгаа хувьцаагаа өргөн хүрээний бүлэгт зарж байгаа нь шинэ хөрөнгө босгож буй гаргагчтай адил баригддаг. Энэ нь бүртгэлтэй NV-тэй адил Нидерландын BV-д ч хамаатай. Мөн баримт бичгийг албан бус гэж нэрлэх, татгалзал нэмэх, эсвэл хүлээн авагчдыг хөрөнгө оруулагч биш харин холбоо барих хүмүүс гэж тодорхойлсноор үүнийг унтраадаггүй.
Юуг үнэт цаас гэж үздэг вэ, юу нь өөр дэглэмд хамаардаг вэ
Үнэт цаас (үр дүнтэй) гэдэг нь шилжүүлж болох хэрэгслүүдийг хэлнэ: хувьцаа болон түүнтэй дүйцэхүйц хэрэгслүүд, бонд болон бусад өрийн хэрэгслүүд, хадгаламжийн баримт, тэдгээрийг худалдан авах эрх олгосон хэрэгслүүд. Шилжүүлж болохгүй хэрэгслүүд нь танилцуулгын горимоос гадуур байдаг тул хувийн зээлийн гэрээ эсвэл хоёр талын хөрвөх боломжтой хөрөнгөд танилцуулга шаардлагагүй бөгөөд яагаад хэрэгслийг шилжүүлж болохгүй гэж боловсруулах нь заримдаа хамгийн энгийн арга байдаг.
Хувьцааны танилцуулгын горимоос гадуур байх нь хяналтаас гадуур байх гэсэн үг биш юм. Оролцогчдынхоо хамтын дансанд хөрөнгө оруулдаг санд оролцох нь хөрөнгө оруулалтын байгууллагын нэгжүүд бөгөөд энэ нь менежерийг танилцуулгын дүрмийн дагуу биш харин AFM-ийн хяналтанд байдаг сангийн горимд оруулдаг. Хөрөнгө оруулалтыг санхүүгийн бус хөрөнгөөс өгөөж авах эрхтэй хослуулсан хэрэгслүүд нь өөрийн гэсэн лицензийн горимтой хөрөнгө оруулалтын объект байж болно. Хэрэв хэрэгсэл эдгээрийн аль нэгэнд нь бүрэн тохирохгүй бол хариулт нь ихэвчлэн нэгээс олонд тохирно гэсэн үг юм; ангиллын асуулт нь бүтцийн эхэнд хамаарах бөгөөд төгсгөлд нь биш юм.
Хувьцааны танилцуулгын журамд заасан чөлөөлөлтүүд
Журамд огт танилцуулга шаарддаггүй саналуудыг жагсаасан болно. Нидерландын практикт чухал ач холбогдолтой саналууд нь зөвхөн мэргэшсэн хөрөнгө оруулагчдад чиглэсэн санал; мэргэшсэн хөрөнгө оруулагчдаас бусад гишүүн улс бүрт 150-иас цөөн хувь хүн болон хуулийн этгээдэд чиглэсэн санал; нэг хөрөнгө оруулагч тутамд ногдох хамгийн бага төлбөр буюу нэгжийн нэрлэсэн үнэ нь дор хаяж 100,000 евро байх санал; мөн ажил олгогчоос одоо ажиллаж байгаа ажилчдад хувьцаа санал болгох явдал юм.
Эдгээр чөлөөлөлтийг тооцоолсон бус, тооцсон болно. 150 хүний хязгаар нь хөрөнгө оруулсан хүмүүсийг биш, хандсан хүмүүсийг тооцдог бөгөөд үүнийг гишүүн улс тус бүрээр хэмждэг. 300 харилцагч руу багц илгээж, арван хоёр захиалга хүлээн авах нь таныг чөлөөлөлтөд хамруулахгүй. Мэргэшсэн хөрөнгө оруулагч гэдэг нь MiFID II-ийн дагуу мэргэжлийн үйлчлүүлэгчдэд хамааралтай тодорхой нэр томъёо юм; чинээлэг хувь хүн автоматаар хөрөнгө оруулагч биш боловч журмыг дагаж мөрдвөл тэд татгалзаж болно. Хэнд хандсан, ямар албан тушаалд, ямар үндэслэлээр хандсан талаарх огноотой жагсаалтыг хөтлөх нь жилийн дараа чөлөөлөлтийг нотлох боломжтой болгодог.
Нидерландын чөлөөлөлт болон AFM мэдээллийн баримт бичиг
Европын Холбооны чөлөөлөлтүүдтэй зэрэгцэн Нидерланд улс нь жижиг саналуудад зориулсан журмын зөвшөөрсөн үндэсний чөлөөлөлтийг ашигладаг. Европын Холбооны Бүртгэлийн тухай хуулийн нэмэлт өөрчлөлтүүд 2026 оны 6-р сарын 5-нд хүчин төгөлдөр болсноос хойш уг босго нь арван хоёр сарын хугацаанд тооцсон нийт 12 сая евро бөгөөд үнэт цаас гаргагч болон түүний бүлгийн компаниудыг хамтад нь тооцдог. Өсөлтийг хэсэг болгон хуваах эсвэл нэг бүлгийн аж ахуйн нэгжүүдийг хуваах нь тооллогыг дахин тохируулахгүй.
Нидерландын чөлөөлөлт нь үнэгүй зөвшөөрөл биш юм. Үүнд тулгуурласан саналыг AFM-д урьдчилан мэдэгдэх ёстой бөгөөд стандартчилагдсан мэдээллийн баримт бичгийг AFM-д ирүүлж, санал болгохоос өмнө олон нийтэд нээлттэй болгох ёстой. Баримт бичиг нь тогтоосон форматыг дагаж мөрддөг бөгөөд санал нь танилцуулгын хяналтаас гадуур байгааг анхааруулсан тул хөрөнгө оруулагчид юу авч байгаа, юу авахгүй байгааг харах боломжтой. AFM нь агуулгыг батлаагүй боловч эдгээр саналуудыг хянадаг бөгөөд баримт бичигт байгаа төөрөгдүүлсэн мэдэгдэл нь санал гаргагчийг хяналтын арга хэмжээ болон хөрөнгө оруулагчдын өмнө иргэний хариуцлага хүлээхэд хүргэдэг.
Эргэн төлөгдөх боломжтой хөрөнгийг татах: тусдаа хориг
Хувьцааны танилцуулгын дэглэмийг тойрч гарсан олон санхүүжилтийг хамарсан хоёр дахь дүрэм байдаг. Санхүүгийн хяналтын тухай хуулийн (Wet op het financieel toezicht, Wft) 3:5 дугаар зүйлийн дагуу бизнесийн үйл ажиллагааны явцад банк биш эсвэл чөлөөлөлт хамаарахгүй бол олон нийтээс хаалттай тойргоос гадуур эргэн төлөгдөх хөрөнгийг татах, олж авах, хадгалахыг хориглоно. Зээлийн тэмдэглэл, бонд болон зээлд суурилсан олон нийтийн санхүүжилт нь бүгд эргэн төлөгдөх хөрөнгийг хамардаг.
Эдгээр чөлөөлөлтүүд нь танилцуулгын чөлөөлөлтүүдтэй хэсэгчлэн зэрэгцэн явагддаг, жишээлбэл, танилцуулга нийтлэгдсэн эсвэл эсрэг тал тус бүрт дор хаяж 100,000 еврогийн хөрөнгө татагдсан тохиолдолд эдгээр нь ижил биш байдаг. Тиймээс санхүүжилтийг танилцуулгын үүргээс чөлөөлж болох бөгөөд 3:5 дугаар зүйлийг зөрчсөн хэвээр байж болно. Хоёр асуултанд тусад нь хариулах ёстой бөгөөд хоёр дахь асуулт нь хамгийн их орхигддог асуулт юм.
Олон нийтийн санхүүжилт болон хавсаргасан лицензтэй хамт ирдэг маршрутууд
Платформоор дамжуулан хөрөнгө босгох нь зохицуулалтын ачааллыг өөрчилдөг боловч арилгадаггүй. Европын Холбоонд үйл ажиллагаа явуулж буй олон нийтийн санхүүжилтийн үйлчилгээ үзүүлэгчид Нидерландад AFM-ээс олгосон Европын олон нийтийн санхүүжилтийн үйлчилгээ үзүүлэгчдийн журмын дагуу лиценз авах шаардлагатай бөгөөд төслийн эзэмшигч нь арван хоёр сарын хугацаанд лицензтэй платформуудаар дамжуулан 5 сая евро хүртэлх хөрөнгө босгох боломжтой. Энэ дэглэмийн хүрээнд платформ нь хөрөнгө оруулагчдын тест, гол хөрөнгө оруулалтын мэдээллийн хуудас, эргэцүүлэн бодох хугацааг ажиллуулдаг; үүнээс гадна эдгээр үүрэг хариуцлага танд ногддог.
Бусад хоёр чиглэл нь өөрийн гэсэн лицензтэй байдаг. Хөрөнгө оруулалтын санг удирдахын тулд зөвшөөрөл авах эсвэл босго хэмжээнээс доогуур бол AFM-д бүртгүүлэх шаардлагатай бөгөөд энэ нь таны зах зээлд гарах арга замыг хязгаарладаг хэвээр байна. Бусдад хөрөнгө оруулалтын үйлчилгээ үзүүлэх, жишээлбэл, үнэт цаас байршуулах эсвэл тэдэнд зөвлөгөө өгөхийн тулд хөрөнгө оруулалтын компанийн лиценз шаардлагатай. Өөрийн хувьцааг гаргадаг компани нь хөрөнгө оруулалтын компани биш; үнэт цаасыг төлбөртэй гаргадаг зөвлөх нь байж магадгүй юм. Голландын компаниудад зориулсан санхүүжилт болон үнэт цаасны талаарх бидний гарын авлагад арилжааны чиглэлүүд болон тэдгээртэй хамт ирдэг үнэт цаасны эрхийг хамарсан бөгөөд санхүүжилтийн гэрээний талаарх бидний тэмдэглэл нь гэрээтэй холбоотой.
Мөнгө босгосны дараа юу болох вэ
Арилжаа эрхтэй хэрэгслүүдийн хувьд Зах зээлийн зүй бус ашиглалтын журам шууд үйлчилнэ. Мэдээллийг хойшлуулах нөхцөл хангаагүй, хойшлуулалтыг баримтжуулж, дараа нь мэдэгдэхгүй бол дотоод мэдээллийг аль болох хурдан задруулах ёстой. Дотоод мэдээллийн жагсаалтыг хөтөлж, шинэчилж байх ёстой. Удирдлагын үүрэг гүйцэтгэдэг хүмүүс болон тэдэнтэй нягт холбоотой хүмүүс гүйлгээгээ мэдэгдэх ёстой. Дотоод хэлцэл болон зах зээлийг залилан мэхлэхийг хориглох нь жагсаалтад орсон эсэхээс үл хамааран хүн бүрийг үүрэг болгоно.
Бүртгэлгүй компаниуд өөрийн гэсэн үүрэгтэй. Захиалгын баримт бичигт амласан хөрөнгө оруулагчдын мэдээллийг хүргэх ёстой. Хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлийг үнэн зөв хөтлөх ёстой бөгөөд BV-д хувьцаа шилжүүлэхэд нотариатаар баталгаажуулсан гэрчилгээ шаардлагатай. Мөнгө угаахтай тэмцэх дүрмийн дагуу үйлчлүүлэгчийн хяналт шалгалтын үүрэг нь шинээр орж ирж буй хөрөнгө оруулагчдыг хүлээн авч буй талуудад хамаарах бөгөөд KYC мөрдөн байцаалтын талаархи бидний нийтлэлд эдгээр шалгалтууд юутай холбоотой болохыг тайлбарласан болно.
Хэрэв саналыг бүхэлд нь чөлөөлөөгүй бол юу болох вэ
Үнэт цаасны танилцуулгагүйгээр үнэт цаас санал болгох нь танилцуулгын журмыг зөрчсөн явдал бөгөөд AFM нь торгууль төлөх эсвэл захиргааны торгууль ногдуулах тушаал гаргаж, шийдвэрээ нийтэлж болно. Санхүүжилтээ нэмэгдүүлсээр байгаа компанийн хувьд нийтлэх нь ихэвчлэн хамгийн хор хөнөөлтэй тал нь байдаг.
Иргэний үр дагавар нь тусдаа бөгөөд ихэвчлэн илүү том байдаг. Бүрэн бус эсвэл төөрөгдүүлсэн мэдээллийн үндсэн дээр захиалга өгсөн хөрөнгө оруулагч хохирлыг нөхөн төлүүлэхийг шаардаж, зарим тохиолдолд захиалгаа сулруулж, аль хэдийн зарцуулсан хувьцааг өрөнд оруулж болно. Баримт бичигт гарын үсэг зурсан захирлууд буруу мэдэгдэл хангалттай ноцтой байгаа тохиолдолд биечлэн илчлэгдэж болно. Эдгээрийн аль нь ч AFM эхлээд арга хэмжээ авахаас хамаарахгүй: хохирсон хөрөнгө оруулагч шууд иргэний шүүхэд хандаж болно. Тийм ч учраас чөлөөлөлтийн дүн шинжилгээ болон саналын баримт бичгийн үнэн зөв байдал нь нэг дасгалын хоёр тал бөгөөд эхний арга барилыг хийхээс өмнө хоёулаа бичгээр хамааралтай байдаг.
Гадаадын хөрөнгө оруулагчид болон хөрөнгө оруулалтын шинжилгээ
Хөрөнгө оруулагч гадаадын эсвэл зорилтот этгээд нь мэдрэмтгий бүс нутагт үйл ажиллагаа явуулж байгаа тохиолдолд тусдаа саад бэрхшээл хамаарна. Нидерландын хөрөнгө оруулалтын скрининг хийх тухай хууль болох Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames нь 2023 оны 6-р сарын 1-нээс хэрэгжиж эхэлсэн бөгөөд чухал үйлчилгээ үзүүлэгч эсвэл мэдрэмтгий технологитой компанид мэдэгдэхүйц нөлөөтэй болохыг баталгаажуулахын тулд дуусахаас өмнө Тоэтсинг Инвестицийн Төвд мэдэгдэхийг шаарддаг. Мэдэгдэх ёстой байсан гүйлгээг түдгэлзүүлэх эсвэл цуцлах боломжтой тул скрининг хийх асуулт нь хаалтын шалгах жагсаалтад биш харин нөхцөлт хуудсанд хамаарна. Манай M ба A шалгах жагсаалтад энэ нь гүйлгээний хуваарьт хаана байрлаж байгааг заасан болно.
Хөрөнгө оруулагчтай холбоо барихаасаа өмнө юуг шийдэх хэрэгтэй вэ
Эхлээд юу гаргаж байгаагаа болон шилжүүлэх боломжтой эсэхийг шийдээрэй, учир нь энэ ганц сонголт нь аль дэглэм үйлчлэхийг тодорхойлдог. Дараа нь хэнд хандахаа шийдэж, тэмдэглэх хэрэгтэй, ингэснээр таны найдаж буй чөлөөлөлтийг дараа нь сэргээхийн оронд эхний өдрөөс нь баримтжуулна. Хоёр дахь хэсгийг авахаас өмнө арван хоёр сарын бүлгийн нийт дүнг шалгана уу, дараа нь биш. 3:5-р зүйлийг танилцуулгын асуултаас тусад нь шалгана уу. Мөн саналын баримт бичгийг танай оффисоос гарахаас өмнө хянаж үзээрэй, учир нь чөлөөлөлт нь эрсдэлийг буруу илэрхийлсэн баримт бичгийг засаж чадахгүй.
Law and More Нидерландад үнэт цаасны санал, чөлөөлөлт болон AFM мэдээллийн баримт бичгийн талаар, Дэлхийн санхүүгийн сангийн дагуух лицензийн асуудлууд, гүйлгээнд үүргийг шалгах талаар үнэт цаас гаргагчид, үүсгэн байгуулагчид болон хөрөнгө оруулагчдад зөвлөгөө өгдөг. Бидний тоймыг үзнэ үү. корпорацийн хууль, эсвэл холбоо барих Law & More B.V. таны санал гарахаас өмнө.
