Нидерландын корпорацийн хууль гурван хурдаар өөрчлөгддөг: зарим дүрэм журам нь танай компанийг аль хэдийн үүрэг болгодог, зарим нь батлагдсан боловч хараахан хүчин төгөлдөр болоогүй, зарим нь зөвхөн төлөвлөгөө юм. Дунд бүлгийн хамгийн чухал жишээ: Дижитал ерөнхий хурлын тухай хууль (Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen) нь 2026 оны 6-р сарын 30-нд нийтлэгдсэн бөгөөд 2027 оны 1-р сарын 1-нд хүчин төгөлдөр болдог (Staatsblad 2026, 259).
Энэ нийтлэлд 2026 оны 10-р сарын байдлаарх хөгжлийн төлөв байдлыг тодорхойлсон тул та зарлалаас үүргийг нь ялгаж чадна. Зүйл бүрийн хувьд бид хууль тогтоомж болон түүнийг хэрэгжүүлэх огноог нэрлэнэ.
Агуулгын хүснэгт
Танай компанийг аль шинэчлэл аль хэдийн холбож байна вэ?
2021-2023 оны засаглалын шинэчлэлүүд нь тогтсон хууль юм. Хуулийн этгээдийн удирдлага, хяналтын тухай хууль (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, WBTR) нь 2021 оны 7-р сарын 1-нээс хэрэгжиж эхэлсэн бөгөөд захирлуудын үүрэг, ашиг сонирхлын зөрчлийн дүрмийг холбоо, сан, хоршоодод өргөжүүлсэн.
2022 оны 1-р сарын 1-нээс хойш Нидерландын Иргэний хуулийн (BW) 2:142b зүйлд бүртгэлтэй NV нь хяналтын зөвлөлд дор хаяж гуравны нэг эмэгтэй, гуравны нэг эрэгтэй байх шаардлагатай гэж заасан; тэнцвэрийг сайжруулаагүй томилгоо хүчингүй болно. BW-ийн 2:166 зүйлийн дагуу томоохон компаниуд удирдах зөвлөл, хяналтын зөвлөл болон ахлах удирдлагад зохих, зоримог зорилтуудыг тавьж, санхүүгийн жилийн дараа арван сарын дотор Нийгэм, эдийн засгийн зөвлөлд (SER) тайлагнах ёстой.
Нидерландын Корпорацийн Засаглалын Код нь зөөлөн хууль юм: бүртгэлтэй компаниуд үүнийг дагаж мөрдөх эсвэл тайлбарлах зарчмаар хэрэгжүүлдэг. Хэрэв жилийн тайланд тайлбарласан бол шилдэг туршлагын заалтаас хазайхыг зөвшөөрнө.
2025 оны 1-р сарын 1-ний өдрөөс эхлэн хувьцаа эзэмшигчдийн маргаанд юу өөрчлөгдсөн бэ?
2025 оны 1-р сарын 1-нээс эхлэн албадан худалдан авах болон албадан гарах журмыг (uitstoting болон uittreding) Аж ахуйн нэгжийн танхим (Ondernemingskamer) шийдвэрлэж байна. Amsterdam Давж заалдах шатны шүүх, өргөдөл дээр. Өмнө нь тэд дүүргийн шүүхэд дуудлагын хуудсаар эхэлж, давж заалдах шатны шүүх хурал ихэвчлэн хэдэн жилээр нэмэгддэг байв.
Энэхүү өөрчлөлт нь маргаан шийдвэрлэх схем болон лавлагааны журмын тухай хууль (Staatsblad 2024, 174)-аас гарсан. BW-ийн 2:343 дугаар зүйлийн дагуу хамтран хувьцаа эзэмшигчдийн улмаас эрх, ашиг сонирхол нь хохирсон хувьцаа эзэмшигч нь цаашид үлдэх шаардлагагүй болсон тохиолдолд Аж ахуйн нэгжийн танхимаас худалдан авах тушаал гаргахыг хүсч болно. Дүрэм нь BV болон бүртгэлгүй NV-д хамаарна (BW-ийн 2:336 дугаар зүйл). BW-ийн 2:337 дугаар зүйлийн дагуу зүйлд заасан маргааны заалт эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээнд эдгээр маргааныг арбитрын журмаар шийдвэрлүүлж болно.
Мөн уг хуульд хэн лавлагааны журмыг эхлүүлж болохыг тодорхой болгосон (enquête). BW-ийн 2:346 дугаар зүйлийн дагуу 22.5 сая евро хүртэлх хөрөнгөтэй BV эсвэл NV-ийн хувьд хөрөнгийн 10%-иас доошгүй хувийг эзэмшдэг эсвэл 225,000 еврогийн нэрлэсэн үнэ бүхий хувьцаа эзэмшигчид хамаарах боломжтой; 22.5 сая еврогоос дээш бол босго нь 1% бөгөөд бүртгэлтэй компаниуд тусдаа босготой байдаг. Хувьцаа эзэмшигчдийн маргаан болон Аж ахуйн нэгжийн танхимын маршрутын талаарх бидний гарын авлагад аль ч журам эхлэхээс өмнө файл хэрхэн бүрдүүлдэгийг тайлбарласан болно.
Бүрэн дижитал хэлбэрээр ерөнхий хурлыг хэзээ зохион байгуулж болох вэ?
2027 оны 1-р сарын 1-нээс. BW-ийн шинэ 2:227a зүйлийн дагуу BV-ийн үүсгэн байгуулалтын дүрэмд ерөнхий хурлыг цахим хэлбэрээр эсвэл зөвхөн цахим хэлбэрээр үзэх боломжтой гэж заасан байдаг.
Оролцогч бүр танигдахуйц, шууд санал өгөх боломжтой, хоёр талын аудиовизуал холболтоор хэлэлцүүлэгт оролцож, нэгдэх боломжтой байх ёстой. Хурлын мэдэгдэлд цахимаар хэрхэн оролцож, санал өгөхийг тайлбарлах ёстой. Дүрэмд заалт байхгүй бол зөвлөл нь шийдвэр гаргалтын тасралтгүй байдал эсвэл оролцогчдын аюулгүй байдал, эрүүл мэндэд ноцтой аюул учруулж болзошгүй онцгой тохиолдолд л зөвхөн цахим хэлбэрээр хурал хийж болно.
2026 оны 12-р сарын 31 хүртэл одоогийн 2:227a BW зүйл заалт хүчин төгөлдөр мөрдөгдөж байна: хэрэв зүйл заалтууд зөвшөөрвөл бодит байршилд (эрлийз хурал) болсон хуралд цахимаар оролцох. 2027 оноос өмнө зөвхөн виртуал хурал хийсэн компани шийдвэрээ эсэргүүцэх эрсдэлтэй. Нэмэлт өөрчлөлтийг нэг нотариатаар баталгаажуулахын зэрэгцээ бусад өөрчлөлтийг оруулах боломжтой байхын тулд одоо зүйл заалтуудыг хянаж үзнэ үү. Мөн дижитал хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын талаарх бидний тэмдэглэлийг үзнэ үү.
Тогтвортой байдлын тайлан болон нягтлан бодох бүртгэлийн асуудал хаана байна вэ?
Аль нь ч Нидерландын хууль тогтоомжид бүрэн хүрээгүй байна. Корпорацийн Тогтвортой байдлын тайлангийн удирдамжийг (Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, parliamental file 36678) хэрэгжүүлэх тухай Нидерландын хуулийн төсөл 2026 онд парламентад хүлээгдэж байсан хэвээр байв.
Заавар нь хүчин төгөлдөр болох хүртэл компаниудыг биш, харин гишүүн орнуудыг үүрэг болгоно. Европын Холбоо мөн 2025 онд компаниудын хоёр, гурав дахь давалгааны тайлангийн үүргийг хойшлуулсан ("цаг зогсох" арга хэмжээ) бөгөөд 2026 оны Omnibus I багц нь цар хүрээг улам нарийсгасан. Эхний давалгаанд бүртгэлтэй томоохон компаниуд аль хэдийн тайлангаа гаргадаг.
Корпорацийн Тогтвортой Байдлын Шалгалтын Удирдамж (CSDDD)-г мөн адил Omnibus багцаар дахин бичсэн: уялдуулсан иргэний хариуцлагын дэглэмийг арилгаж, шилжүүлэн байршуулах болон өргөдөл гаргах хугацааг хэдэн жилээр хойшлуулсан. Өнөөдөр CSDDD-ийн дагуу нийлүүлэлтийн сүлжээний хууль ёсны шалгалтын үүрэгтэй Голландын аль ч компани байхгүй.
Энэ нь уур амьсгалын өөрчлөлтийн маргааныг онолын шинжтэй болгохгүй байна. 2024 оны 11-р сарын 12-нд Гаагийн Давж заалдах шатны шүүх Shell-ийн эсрэг гаргасан CO2-ийн ялгарлыг 45% бууруулах тушаалыг хүчингүй болгосон боловч Shell нь уур амьсгалын аюултай өөрчлөлтийн эсрэг тэмцэхэд туслах үүрэгтэй гэж үзсэн (ECLI:NL:GHDHA:2024:2100). Хариуцлага нь одоогоор тайлангийн хуулиар бус, харин Голландын эрүүгийн хуулийн нээлттэй стандартаар дамждаг.
Хөрөнгө оруулалтын шалгаруулалт болон хил дамнасан бүтцийн өөрчлөлтөд юу шаардлагатай вэ?
2023 оны 6-р сарын 1-нээс хойш хөрөнгө оруулалт, нэгдэл, худалдан авалтын үнэт цаасны шалгалтын тухай хууль (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames, Vifo) нь зарим худалдан авалтыг дуусахаас өмнө Хөрөнгө оруулалтын шалгалтын албанд (Bureau Toetsing Investeringen, BTI) мэдэгдэхийг шаарддаг. Энэ нь худалдан авагчийн харьяаллаас үл хамааран чухал үйлчилгээ үзүүлэгчид, бизнесийн кампусуудын операторууд болон мэдрэмтгий технологид идэвхтэй үйл ажиллагаа явуулдаг компаниудад хамаарна.
Хяналт шалгалтын явцад гүйлгээ дуусаагүй байж магадгүй. Шаардлагатай мэдэгдэлгүйгээр дуусгах нь талуудыг хэрэгжилтийг хангах, худалдан авалтыг цуцлахад хүргэдэг. Vifo бол зах зээлийн дунд хугацааны хэлцлүүдэд хамгийн их орхигддог өөрчлөлт юм; гарын үсэг зурахаасаа өмнө шалгана уу.
2023 оны 9-р сарын 1-нээс хойш BW 2-р номонд Европын эдийн засгийн бүсийн хүрээнд хил дамнасан хөрвүүлэлт, нэгдэл, хуваагдлын нэгдсэн журмыг оруулсан болно. Үүнд иргэний эрх зүйн нотариатын олгосон гүйлгээний өмнөх гэрчилгээ, цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчид, зээлдүүлэгчид болон ажилчдыг хамгаалах, түүний дотор эсрэг санал өгсөн хувьцаа эзэмшигчдэд нөхөн төлбөр олгох эрх багтсан болно. Олон улсын бүлгүүд мөн хориг арга хэмжээ, экспортын хяналтыг тасралтгүй шалгах ёстой; хориг арга хэмжээг зөрчсөний үр дагаврын талаарх манай нийтлэл болон Нидерландын олон улсын бизнесийн эрх зүйн тоймыг үзнэ үү.
Турболик шингэнжуулалтын дүрэм журам юу вэ?
Хөрөнгөгүй компанийг татан буулгаж, нэг дор оршин тогтнохоо больж болно (турболиквидати), гэхдээ 2023 оны 11-р сарын 15-наас хойш удирдах зөвлөл арван дөрвөн хоногийн дотор баримт бичгийг гаргаж өгөх ёстой. BW-ийн 2:19b зүйлийн дагуу тус компани баланс, орлогын тайлан, хөрөнгө байхгүй, зээлдүүлэгчид яагаад төлөгдөөгүй байгаа талаар тайлбар, мөн хугацаа хэтэрсэн жилийн тайланг худалдааны бүртгэлд гаргаж өгдөг.
Дараа нь зөвлөл зээлдүүлэгчдэд бичгээр мэдэгдэх ёстой. Эдийн засгийн гэмт хэргийн тухай хуулийн (Wet op de economische delicten) дагуу өргөдөл гаргахгүй байх нь эдийн засгийн гэмт хэрэг юм. BW-ийн 2:19c зүйлийн дагуу, хэрэв зээлдүүлэгчид төлбөрөө төлөөгүй хэвээр байгаа бөгөөд зөвлөл үүнийг биелүүлээгүй бол шүүх Прокурорын албаны хүсэлтээр захирлыг хасах (bestuursverbod) ногдуулж болно; Дампуурлын тухай хуулийн (Faillissementswet) 106b зүйлийн дагуу ийм хориг таван жил хүртэл үргэлжилнэ.
Хоёр зүйлийг ихэвчлэн төөрөгдүүлдэг. Шалгалт нь компани өргүй гэсэн үг биш, харин хөрөнгөгүй гэсэн үг юм. Мөн энэ дэглэм нь хариуцлагын шинэ стандарт бий болгодоггүй: захирлууд зохисгүй менежмент болон гэмт хэргийн талаарх ердийн дүрмийн дагуу хариуцлага хүлээдэг. Аж ахуйн нэгж байгуулах, татан буулгахтай холбоотой эрсдэлийг манай Голландын BV-г бүртгүүлэх тухай нийтлэлд дурдсан болно.
Шинэ түншлэлийн хууль хүчин төгөлдөр болсон уу?
Үгүй. Нидерландын түншлэлийн хуулийг (Wet modernisering personenvennootschappen) шинэчлэх ажлыг олон нийтийн хэлэлцүүлгээр хийсэн боловч 2026 оны 10-р сар гэхэд Төлөөлөгчдийн танхимд (Tweede Kamer) ямар ч хуулийн төсөл өргөн бариагүй байв.
Тиймээс одоо байгаа хүрээ нь дараах байдлаар хэрэгжинэ: 7A BW гарчгийн дагуу түншлэл (maatschap), мөн Худалдааны хуулийн дагуу (Wetboek van Koophandel) vof түншүүдийн хамтарсан болон хэд хэдэн хариуцлагатай ерөнхий түншлэл (vof) болон хязгаарлагдмал түншлэл (cv). Одоогийн хуулийн дагуу хууль эрх зүйн хэлбэрийг сонгоно уу; компаниуд яагаад Нидерландад нэгддэг талаарх бидний харьцуулалт нь хувилбаруудыг тодорхойлж өгдөг.
Дүрмийг төлөвлөгөөнөөс хэрхэн ялгах вэ?
Дөрвөн зүйлийг шалгана уу: Европын Холбооны удирдамж эсвэл Нидерландын хууль эсэх, Staatsblad-д нийтлэгдсэн эсэх, хааны зарлигаар хүчин төгөлдөр болох огноог тогтоосон эсэх, шилжилтийн дүрмэнд юу гэж заасан байгаа. Дижитал уулзалтын тухай хуульд яагаад гэдгийг харуулсан: 2026 оны 6-р сарын 3-нд батлагдсан, 2026 оны 6-р сарын 30-нд нийтлэгдсэн, зөвхөн 2027 оны 1-р сарын 1-нд хүчин төгөлдөр болсон.
Зааварчилгаа нь шилжүүлэгдтэл компанид шууд юу ч ногдуулдаггүй. Хуулийн төсөл аль ч танхимд олон жилийн турш гацаж болно. Мөн тодорхой өдрөөс хойшхи шинэ томилгоо, гэрээ эсвэл санхүүгийн жилүүдэд хамаарах дүрэм нь таны аль хэдийн байгаа хэмжээнд хүрэхгүй. Нидерландын зохицуулалтын хэрэгжилтийн талаарх бидний тоймд хянагчид энэ зөрүүг хэрхэн авч үздэгийг тайлбарласан болно.
Захирал хүний хувьд юуг шалгах ёстой вэ?
- Таны компанийн дүрэмд цахим оролцоог зөвшөөрсөн эсэхийг шалгаж, 2027 оны 1-р сарын 1-нээс эхлэн бүрэн цахим хуралд нэмэлт өөрчлөлт оруулна уу.
- Төлөвлөсөн худалдан авалтыг Vifo-ийн дагуу BTI-д мэдэгдэх ёстой эсэхийг гарын үсэг зурахаасаа өмнө шалгана уу.
- Том компанийн хувьд: хүйсийн зорилтууд болон BW-ийн 2:166 дугаар зүйлийн дагуух төлөвлөгөөг тогтоож, SER-д тайлагнасан эсэхийг шалгана уу.
- Турболикизацийн өмнө: 2:19b зүйлийн BW маягтын материалыг арван дөрвөн хоногийн дотор бэлтгэхийн тулд бэлтгэнэ үү.
- Тогтвортой байдлын тайлангаа батлагдсан хуулийн дагуу гаргахын тулд 36678 дугаар хуулийн төслийг дагаж мөрдөөрэй.
Хувьцаа эзэмшигчийн хувьд та юуг шалгах ёстой вэ?
- Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээнд худалдан авах маргааныг арбитрын журмаар шийдвэрлүүлэх эсвэл дүүргийн шүүхээр шийдвэрлүүлэхийг зөвшөөрсөн эсэхийг шалгаарай.
- Лавлагаа хүсэхийн тулд та BW-ийн 2:346 дугаар зүйлийн босгыг хангаж байгаа эсэхээ шалгана уу.
- 2027 оноос хойшхи дижитал уулзалтуудад санал өгөх, ирцийг хэрхэн зохицуулдаг талаар нийтлэлүүдээс үзнэ үү.
- Гацсан үед 2:343 BW зүйлийн дагуу албадан гарахад найдаж буй хамтран хувьцаа эзэмшигчдийн үйлдлийг баримтжуулна уу.
Нидерландын корпорацийн хуулийн өөрчлөлтийн талаар бид танд юу хийж чадах вэ?
Манай корпорацийн хуульчид Голландын болон олон улсын компаниуд болон тэдгээрийн хувьцаа эзэмшигчдэд зөвлөгөө өгдөг.
- Бид танай компанийн дүрмийг хянаж, дижитал ерөнхий хурлын нэмэлт өөрчлөлтийг боловсруулна.
- Бид гүйлгээг Vifo-ийн дагуу мэдэгдэх ёстой эсэхийг шалгаж, мэдэгдлийг бэлтгэдэг.
- Бид албадан худалдан авах эсвэл гарах нэхэмжлэлийг үнэлж, өргөдлийг Аж ахуйн нэгжийн танхимд гаргадаг.
- Бид хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээг 2025 оны 1-р сарын 1-нээс хойш хүчин төгөлдөр мөрдөгдөж буй маргааны дүрмийн дагуу хянаж байна.
- Бид турбо түлшний шилжүүлгийн тайлан болон зээлдүүлэгчдийн захидлыг бэлтгэдэг.
Дүгнэлт
- 2025 оны 1-р сарын 1-нээс хойш Аж ахуйн нэгжийн танхим албадан худалдан авах болон гарах хэргийг өргөдөл гаргасны үндсэн дээр шийдвэрлэж байна.
- Хэрэв компанийн дүрэмд заасан бол 2027 оны 1-р сарын 1-нээс эхлэн бүрэн дижитал хэлбэрээр ерөнхий хурлыг зохион байгуулах боломжтой.
- Нидерландын CSRD хуулийн төсөл (36678) хараахан хүлээгдэж байгаа бөгөөд CSDDD нь одоогоор Нидерландын аль ч компанийг үүрэг болгоогүй байна.
- Амин чухал болон эмзэг салбаруудын худалдан авалтыг дуусгахаас өмнө BTI-д мэдэгдэх ёстой.
- Турболик шингээлтийн хувьд арван дөрвөн хоногийн дотор мэдүүлэг өгөх шаардлагатай; шаардлагыг хангаагүй тохиолдолд захирлын албан тушаалаас хасагдахад хүргэж болзошгүй.
Түгээмэл асуултууд
Нидерландын BV компани хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг бүрэн виртуал хэлбэрээр зохион байгуулж болох уу?
2027 оны 1-р сарын 1-нээс эхлэн, хэрэв компанийн дүрэмд үүнийг заасан бол (Дижитал ерөнхий хурлын тухай хуулийн нэмэлт өөрчлөлтөөр BW-ийн 2:227a зүйл). Тэр хүртэл, хэрэв дүрэмд зөвшөөрвөл зөвхөн цахим оролцоотойгоор физик байршилд холимог уулзалт хийх боломжтой.
Хувьцаа эзэмшигчдийн хооронд албадан худалдан авалт хийх асуудлыг аль шүүх шийдвэрлэдэг вэ?
2025 оны 1-р сарын 1-нээс эхлэн Аж ахуйн нэгжийн танхим Amsterdam Давж заалдах шатны шүүх, өргөдлийн дагуу. Хувьцаа эзэмшигчид арбитрын журмаар хэлэлцүүлэхээр зүйл заалтууд эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээнд (BW-ийн 2:337 дугаар зүйл) тохиролцож болно.
CSDDD нь миний Голландын компанид аль хэдийн хамаарах уу?
Үгүй. Уг удирдамжийг Европын Холбооны Omnibus I багцаар нэмэлт өөрчлөлт оруулсан бөгөөд Нидерландын хуульд шилжүүлээгүй болно. Гаагийн Давж заалдах шатны шүүхийн Шеллийн шийдвэрээс харахад цаг уурын өөрчлөлттэй холбоотой хариуцлага нь Нидерландын эрүүгийн хуулийн дагуу үүсч болно.
Турболикудицийн дараа удирдах зөвлөл юуг бүртгэх ёстой вэ?
Арван дөрвөн хоногийн дотор: баланс болон орлогын тайлан, хөрөнгө байхгүй шалтгааны тайлбар, зээлдүүлэгчдэд яагаад төлбөр төлөгдөөгүй байгаагийн тайлбар, мөн хугацаа хэтэрсэн жилийн тайлан (BW-ийн 2:19b зүйл). Дараа нь зөвлөл зээлдүүлэгчдэд бичгээр мэдэгдэх ёстой.
