Нидерландын BV бүртгэл гэдэг нь хоёр тусдаа үйлдэл гэсэн үг юм: иргэний эрх зүйн нотариатч үүсгэн байгуулах гэрчилгээг үйлдэж, дараа нь компанийг Худалдааны танхимын Худалдааны бүртгэлд бүртгэдэг (KVK). Хувийн хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн (besloten vennootschap, BV) хувьд Нидерландын Иргэний хуулийн 2-р ботийн дагуу хоёр алхам хоёулаа заавал байх ёстой. Энэ үйл явцын бодит эрсдэл нь маягтууд биш, харин тэдгээрийг тойрсон хариуцлагын зөрүү юм: компани оршин тогтнохоос өмнө, бүртгүүлэхээс өмнө, анхны жилийн тайланг хожим гаргасны дараа үүссэн үүрэг хариуцлага.
Үүсгэн байгуулагчид яагаад Нидерландыг сонгодог вэ, энэ нь тэднийг юунаас хамгаалахгүй вэ
Нидерланд бол олон улсын үүсгэн байгуулагчдын хувьд сонирхол татахуйц бааз юм: тогтвортой хууль эрх зүйн систем, Европын Холбооны дотоод зах зээлийн байр суурь, англи хэлээр ярьдаг ажиллах хүч, ашиглахад хурдан бөгөөд хямд Худалдааны бүртгэл. Энэ бүхэн нь Нидерландын компанийн хууль нь захирлууд болон үүсгэн байгуулагчдад бодит хувийн нөлөө үзүүлдэг бөгөөд нэг цагийн бэлтгэл хийснээр ихэнхээс нь зайлсхийх боломжтой гэсэн баримтыг өөрчлөхгүй.
Компани байгуулах нь хурдан явагддаг. Удаан бөгөөд бидний харж буй ихэнх маргааныг үүсгэдэг зүйл бол түүнийг тойрсон бүх зүйл юм: хараахан байгуулагдаагүй компанийн нэрээр гэрээ байгуулах, өмнө нь арилжаа хийх. KVK Бичлэг дууссан, өөр бизнесийн аль хэдийн ашиглаж байгаа худалдааны нэрийг сонгосон, эцсийн ашиг хүртэгч гэж хэн тооцогдохыг буруу ойлгосон, жилийн тайлан гаргахыг захиргааны дараа гарсан шийдвэр гэж үзсэн. Эдгээр нь тус бүр нь тодорхой хууль эрх зүйн үр дагавартай бөгөөд тус бүрийг доор авч үзэх болно.
Таны анхны дуудлага хийх боомт: KVK
Худалдааны танхим (Камер ван Коопхандел, KVK) нь 2007 оны Худалдааны бүртгэлийн тухай хуулийн дагуу Голландын бизнес бүрийг бүртгэх ёстой Худалдааны бүртгэлийг хөтөлдөг. Үүнийг Нидерландын Худалдааны Танхим мөн энэ нь танай компани гадаад ертөнцөд харагдах, мөн гэрээт гүйцэтгэгчид, банкууд болон шүүхүүд хэн түүний өмнөөс гарын үсэг зурах эрхтэй болохыг шалгах газар юм. Англи хэл дээрх портал нь хууль эрх зүйн маягт, бүртгэлийн цаг товлох, татварын үр дагаврыг тайлбарладаг бөгөөд нотариатчтай ярихаасаа өмнө үүнийг унших нь олон асуултаас зайлсхийх боломжийг олгодог.
Бүртгэл нь мөн Нидерландын Татвар, Гаалийн Алба (Belastingdienst)-д хүрдэг бөгөөд энэ нь НӨАТ-ын таних дугаар зэрэг татварын дугаарыг олгодог. Энэ холбоос нь автоматаар хийгддэг; та тусад нь өргөдөл гаргахгүй. Нидерландын бизнесийн бүртгэлийн талаарх бидний тоймд бүртгэлд юу агуулагдаж байгаа, хэн үүнийг үзэж болохыг тайлбарласан болно.
Хууль эрх зүйн хэлбэрийг сонгох, түүнтэй холбоотой хариуцлага хүлээх
Хууль эрх зүйн хэлбэрийг сонгох нь асуудал үүссэн үед хэн төлөх тухай сонголт юм. Нидерландын хуулиар бизнесийн хэлбэрийг хуулийн этгээдийн эрхгүй буюу бизнес эрхлэгч бүх хөрөнгөөрөө хувийн хариуцлага хүлээнэ, хуулийн этгээдийн эрхтэй буюу компани өөрөө өртэй бөгөөд хувийн хариуцлага нь дүрэм биш харин үл хамаарах зүйл гэж хуваадаг.
Хувиараа бизнес эрхлэх (eenmanszaak)
eenmanszaak дээр бүртгэлтэй KVK Нотариат болон компанийн дүрэмгүйгээр. Энэ нь тусдаа хуулийн этгээд биш: бизнесийн хөрөнгө болон бизнес эрхлэгчийн хувийн хөрөнгө нь нэг өмч хөрөнгө тул бизнесийн зээлдүүлэгч нь бизнес эрхлэгчийн орон сууц, хадгаламжийн эсрэг, хувийн зээлдүүлэгч нь бизнесийн хөрөнгийн эсрэг нэхэмжлэл гаргаж болно. Хэрэв бизнес эрхлэгч гэрлэсэн эсвэл өмчийн нийгэмлэгт бүртгэлтэй түншлэлд байгаа бол эрсдэл нь тухайн нийгэмлэгийн түншийн хувьцаанд хүрч болно. Бага зэргийн зардалтай, хувьцаагүй зөвлөхийн хувьд энэ эрсдэлийг удирдах боломжтой; түрээсийн гэрээнд гарын үсэг зурж, ажилтан авч эсвэл бараа материалын нөөцтэй хэн бүхний хувьд энэ нь ихэвчлэн тийм биш байдаг.
Ерөнхий түншлэл (vennootschap onder firma, VOF)
VOF гэдэг нь нийтлэг нэрээр бизнес эрхэлдэг хоёр ба түүнээс дээш хүн юм. Үүнийг нотариатгүйгээр байгуулж болох боловч хувь нэмэр оруулах, шийдвэр гаргах, ашгийн хувьцаа болон гарахтай холбоотой бичгээр түншлэлийн гэрээ байгуулахыг зөвлөж байна, учир нь үүнгүйгээр анхдагч дүрмүүд эдгээр асуултуудыг таны өмнөөс шийдэх болно. Хариуцлагын дүрэм нь өршөөлгүй юм: Арилжааны хуулийн 18 дугаар зүйлийн дагуу түнш бүр түншлэлийн бүх үүргийг хамтран хариуцна. Тиймээс зээлдүүлэгч нь гүйлгээг хэн зөвшөөрсөнөөс үл хамааран хамгийн их халаастай түншээс бүх өрийг нөхөн төлж болно.
Хувийн хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани (BV)
BV нь Иргэний хуулийн 2:175 дугаар зүйлийн дагуу өөрийн эрхээр хуулийн этгээд юм. Хувьцаа эзэмшигчид нь хувьцаагаа төлөхөөр хүлээсэн хэмжээнээс хэтэрсэн компанийн үүргийн төлөө хувийн хариуцлага хүлээхгүй. 2012 онд BV-ийн хуулийг уян хатан болгосноос хойш хуулиар тогтоосон доод хэмжээний хөрөнгө байхгүй тул BV-г нэг евро центийн нэрлэсэн хөрөнгөөр нэгж байгуулж болно. Энэ бол арилжааны биш, харин хууль ёсны доод хэмжээ бөгөөд анхны ноцтой эрсдэл эхэлдэг.
Эргэлтийн хөрөнгөгүйгээр байгуулагдсан компани нь ядуу компани биш; энэ нь захирлуудаас нь дампуурсан тохиолдолд яагаад биелүүлж чадахгүй гэдгээ мэдэж байсан үүргээ үргэлжлүүлэн биелүүлсээр байгааг нь асуудаг компани юм. Компанийг эхний жилийн үүргийн түвшинд хүртэл санхүүжүүлж, энэ тоог хэрхэн олж авсныг баримтжуулж, эхний балансыг хөтлөнө. Ямар ч тохиолдолд хөрөнгө оруулагчид BV-г шаардах болно: хувьцааг eenmanszaak эсвэл VOF-д боломжгүй байдлаар гаргаж, шилжүүлж, опционы зохицуулалтад хамруулж болно.
Татварын үр дагавар нь хууль эрх зүйн хэлбэрийг дагадаг бөгөөд орлогын албан татварт татвар ногдуулдаг eenmanszaak болон корпорацийн орлогын албан татвар болон ногдол ашгийн татварт хамрагдах BV-ийн хооронд мэдэгдэхүйц ялгаатай байдаг. Эдгээр тооцоо нь хууль эрх зүйн гарын авлагад бус харин Нидерландын татварын зөвлөхтэй холбоотой бөгөөд тэдгээрийг актыг гүйцэтгэсний дараа биш, харин гүйцэтгэхээс өмнө хийх ёстой.
Компани оршин тогтнохоос өмнөх эрсдэл: үүсгэн байгуулагдах BV-ийн төлөө ажиллах
Үүсгэн байгуулагчид нотариатч гэрээний төслийг боловсруулж байх үед түрээсийн гэрээнд гарын үсэг зурах, тоног төхөөрөмж захиалах эсвэл ажилтнуудыг хөлслөх нь тогтмол байдаг. Компани хараахан байгуулагдаагүй тул өөр хэн нэгэн үүрэг хүлээдэг. Иргэний хуулийн 2:203 дугаар зүйлд энэ талаар тусгасан болно. Байгуулагдсан BV-ийн өмнөөс хийсэн үйлдэл нь компани байгуулагдсаны дараа шууд баталгаажуулсан тохиолдолд л хүчин төгөлдөр бөгөөд баталгаажуулах хүртэл тэдгээрийг гүйцэтгэсэн хүмүүс хамтран хариуцлага хүлээнэ.
Цаашид хоёр зүйлийг байнга орхигдуулдаг. Хариуцлага нь баталгаажуулалтаар алга болдоггүй: хэрэв компани гэрээгээ биелүүлээгүй бөгөөд үйлдэл хийсэн хүн гэрээгээ биелүүлж чадахгүй гэдгээ мэдэж байсан эсвэл мэдэх ёстой байсан бол тухайн хүн хариуцлагатай хэвээр үлдэнэ. Баталгаажуулах нь үнэхээр хэрэгжих ёстой үйлдэл бөгөөд энэ нь байгуулагдах үед автоматаар хийгддэггүй. Практик хамгаалалт нь энгийн. Компанийн өмнөөс үүсгэн байгуулагчаар гарын үсэг зурж, үүнийгээ тодорхой зааж, байгуулагдахаас өмнөх актуудын жагсаалтыг хадгалж, гэрээний дараах анхны удирдах зөвлөлийн хурлаар тэдгээрийг баталгаажуулсан удирдах зөвлөлийн тогтоол гаргана.
Бүртгүүлэхээс өмнөх эрсдэл: 2:180 дугаар зүйлийн 2 дахь догол мөр
Хоёр дахь ялгаа нь богино боловч илүү хурц юм. Иргэний хуулийн 2:180 дугаар зүйлийн дагуу захирлууд компанийг Худалдааны бүртгэлд бүртгүүлж, үүсгэн байгуулах гэрчилгээний жинхэнэ хуулбарыг гаргаж өгөх ёстой. Энэхүү бүртгэлийг хийх хүртэл захирлууд нь компанийн удирдлага дор компанийн үүрэг хүлээсэн бүх хууль эрх зүйн үйлдлийн төлөө компанийн хамт хамтран хариуцлага хүлээнэ.
Практикт нотариатч нь актыг гүйцэтгэсний дараа бүртгэлийг шууд гаргаж өгдөг бөгөөд энэ нь хэдхэн хоногийн дотор зөрүүг арилгадаг. Гэхдээ хэрэв компани завсарлагааны хугацаанд арилжаа хийж эхэлбэл, эсвэл баримт бичиг дутуу байгаагаас болж бүртгэл хойшлогдвол тухайн цонхонд байгуулсан гэрээ бүр хувийн захирлын хариуцлага хүлээлгэнэ. Эхний нэхэмжлэхийг илгээхээсээ өмнө бүртгэлийг үнэхээр хийсэн эсэхийг нотариатчтай баталгаажуулна уу.
Голландын компаниа бүртгэлд оруулах
Хууль эрх зүйн хэлбэрийг тохиролцсоны дараа Нидерландын BV бүртгэлийн дарааллыг урьдчилан таамаглах боломжтой. Та худалдааны нэр, Нидерландын бизнесийн хаягийг тогтоож, иргэний эрх зүйн нотариатчдад зааварчилгаа өгч, үүсгэн байгуулах гэрчилгээг байгуулж, компанийг бүртгэнэ.
Худалдааны нэр: KVK чек бол зөвшөөрөл биш
Энэ бол хүлээлт болон хууль зөрдөг газар юм. Нэр бүртгүүлэх KVK танд үүнийг хийх эрх олгохгүй бөгөөд KVK бүрэн зөрчилдөөнийг хайдаггүй. Худалдааны нэрийг хамгаалах нь Худалдааны нэрийн тухай хуулиас үүдэлтэй: 5-р зүйлд өөр бизнесийн хууль ёсны дагуу ашиглаж байсан нэрнээс бага зэрэг ялгаатай худалдааны нэрийг авч явахыг хориглодог бөгөөд бизнесийн мөн чанар, байршлыг харгалзан үзвэл олон нийтийн дунд төөрөгдөл үүсэхээс айх хэрэгтэй. Таны хэтэрхий ойртсон нэртэй өрсөлдөгч таныг нэрээ өөрчлөхийг албадаж болзошгүй бөгөөд энэ нь KVK бүртгэл нь хамгаалалт биш гэдгийг хүлээн зөвшөөрсөн.
Тиймээс ямар нэгэн зүйл хэвлэхээсээ өмнө Худалдааны бүртгэл болон Бенилюкс худалдааны тэмдгийн бүртгэлийг шалгаж, хувилбаруудын жагсаалтыг гарга. Таны үйл ажиллагааг тодорхойлсон нэрийг бүртгүүлэхэд хялбар, хамгаалахад хэцүү байдаг; өвөрмөц нэр нь эсрэгээрээ байдаг.
Бүртгэлтэй хаяг
Бүртгүүлэхийн тулд Нидерландын бизнесийн хаяг шаардлагатай бөгөөд энэ нь компанитай холбогдох боломжтой жинхэнэ хаяг байх ёстой бөгөөд зүгээр л шуудангийн хайрцаг биш юм. Виртуал оффис болон бизнесийн төвүүдийг тогтмол ашигладаг бөгөөд үйлчилгээ үзүүлэгч нь тухайн хаягаар бүртгүүлэхийг зөвшөөрч, албан ёсны шуудан илгээсэн тохиолдолд бүрэн хууль ёсны юм. Оффисын гэрээнд гарын үсэг зурахаасаа өмнө бичгээр баталгаажуулна уу: Татвар, гаалийн алба эсвэл шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэгчээс хэзээ ч хураагдаагүй захидал харилцааг хүчин төгөлдөр үйлчилсэн гэж үзнэ.
Иргэний эрх зүйн нотариатын үүрэг
Нидерландын иргэний эрх зүйн нотариатч (notaris) нь зүгээр нэг гэрч биш, харин хааны зарлигаар томилогдсон төрийн албан тушаалтан юм. BV-ийн хувьд нотариатч нь үүсгэн байгуулах дүрмийг агуулсан үүсгэн байгуулах гэрээг боловсруулж, гүйцэтгэж, үүсгэн байгуулагч болон захирлуудын хэн болохыг баталгаажуулж, хүссэн нэрийг нь шалгаж, бараг бүх тохиолдолд анхны бүртгэлийг хийдэг. KVKГэрээг Голланд хэл дээр хийдэг бөгөөд үүсгэн байгуулагчид Голланд хэлээр уншихгүй орчуулга эсвэл хоёр хэлний хувилбарыг зохион байгуулж болно.
Томилгоог үр дүнтэй болгохын тулд гурван зүйлийг бэлэн байлга: үүсгэн байгуулагч болон захирал бүрийн хүчинтэй үнэмлэх; тэдний хувийн хаягийн саяхны нотолгоо; мөн компанийн дэлгэрэнгүй мэдээлэл, тухайлбал, тухайн компанийн нэр, Нидерландын бизнесийн хаяг, хувьцааны бүтэц, үйл ажиллагааны тодорхойлолт. Гадаадаас гаралтай баримт бичгийг ихэвчлэн хууль ёсны болгох эсвэл апостил хийлгэх шаардлагатай бөгөөд энэ нь хойшлуулах хамгийн түгээмэл шалтгаан юм.
Үүсгэн байгуулах тухай акт болон KVK нэвтрэх
Хуулийн этгээдийн хувьд BV бий болсон мөчийг уг гэрээг биелүүлэх үйл явц гэж үзнэ. Үүний дараа нотариатч гэрээ болон бүртгэлийн мэдээллийг KVK, энэ нь компанийг Худалдааны Бүртгэлд оруулж, олгодог KVK нэхэмжлэх болон бизнесийн захидал харилцаанд харагдах ёстой дугаар. Татварын албанд нэгэн зэрэг мэдэгдэж, татварын дугаарыг олгоно.
Дараах хүснэгтэд ердийн дарааллыг харуулав. Хугацаанууд нь хууль ёсны нөхцөл биш, харин практикийн заалтууд юм; цорын ганц хатуу дүрэм бол захирлууд гэрээ байгуулсны дараа бүртгэлд хамрагдах ёстой.
| Үе шат | Гол үйлдэл | Хариуцлагатай тал | Заасан цагийн хуваарь |
|---|---|---|---|
| Бэлтгэл | Баримт бичгийг цуглуулж, хууль ёсны болгох, нэр, хаягаа засах | Үүсгэн байгуулагч | 1-2 долоо хоног |
| Нотариатын | Үүсгэн байгуулах тухай акт боловсруулж, хэрэгжүүлэх | Нотариатч болон үүсгэн байгуулагч(ууд) | Хэдэн ажлын өдөр |
| Бүртгэл | Баримт бичиг болон дэлгэрэнгүй мэдээллийг хавсаргана уу KVK; Belastingdiest-д мэдэгдсэн | Нотариатын | 1-3 ажлын өдөр |
| Дуусгах | хүлээн авах KVK дугаар болон татварын дугаар, банкны данс нээх | KVK, Беластингдиенст, банк | 1-2 долоо хоног |
UBO бүртгэл: хэнийг зарлах ёстой, хэн үүнийг харж чадах вэ
Нидерландын BV, NV, түншлэл болон сан бүр эцсийн ашиг хүртэгчдээ бүртгүүлэх ёстой. UBO гэдэг нь тухайн аж ахуйн нэгжийг эцсийн эцэст эзэмшдэг эсвэл хянадаг хувь хүн бөгөөд стандарт үзүүлэлт нь хувьцааны хорин таван хувиас дээш шууд болон шууд бус ашиг сонирхол, санал өгөх эрх эсвэл эзэмшлийн хувь хэмжээ, эсвэл удирдах зөвлөлийн дийлэнх хэсгийг томилох, чөлөөлөх эрх зэрэг бусад хэрэгслээр хянах явдал юм. Хэрэв ийм хүнийг тогтоож чадахгүй бол хууль ёсны захирлуудыг хуурамч UBO гэж бүртгэнэ. Хэнийг ч бүртгүүлэх нь сонголт биш юм.
Хуучин удирдамжийн нэг зүйл буруу байна: UBO бүртгэл нь олон нийтийн бүртгэл биш юм. Европын Холбооны Шүүхийн 2022 оны 11-р сарын 22-ны өдрийн Люксембургийн бизнесийн бүртгэлийн хэргүүдийн шийдвэрээр олон нийтэд ашигтай өмчлөлийн мэдээлэлд нэвтрэх боломжийг олгох үүргийг хүчингүй болгосны дараа Нидерланд улс бүртгэлд олон нийтийн нэвтрэх эрхийг хаасан. Энэ нь эрх бүхий байгууллага болон Санхүүгийн тагнуулын алба бүрэн нээлттэй хэвээр байгаа бөгөөд Мөнгө угаах болон терроризмыг санхүүжүүлэх (урьдчилан сэргийлэх) тухай хуулийн дагуу үүрэг хүлээсэн байгууллагууд үүнийг үйлчлүүлэгчийнхээ зохих ёсны хяналт шалгалтын нэг хэсэг болгон авч үздэг. Тиймээс бүртгэл заавал байх ёстой хэвээр байна; зөвхөн хэн харж болох нь өөрчлөгдсөн.
Мэдэгдлийг ихэвчлэн байгуулагдах үед нотариатаар дамжуулан гаргадаг боловч түүний үнэн зөв байдлын хариуцлагыг тухайн байгууллагын өөрийнх нь хариуцдаг бөгөөд энэ нь тасралтгүй үргэлжилдэг: хувьцаа эзэмших эсвэл хяналтын өөрчлөлтийг мэдэгдэх ёстой. Хэрэгжилтийг хангах нь Эдийн засгийн товчооны асуудал бөгөөд Эдийн засгийн гэмт хэргийн тухай хуулийн дагуу захиргааны шийтгэлээс эхлээд эрүүгийн хэрэгжилт хүртэлх шийтгэлүүд байдаг. Үндсэн хүрээний талаарх мэдээллийг Нидерландын мөнгө угаахтай тэмцэх дүрмийн гарын авлагад тусгасан болно.
Бүртгүүлсний дараа: захирлын хариуцлага үүсгэдэг үүрэг хариуцлага
Нидерландын BV бүртгэл нь дагаж мөрдөх мөчлөгийн төгсгөл биш, харин эхлэл бөгөөд жилийн үүрэг хариуцлага нь шүдтэй байдаг. BV нь Иргэний хуулийн 2:10 дугаар зүйлийн дагуу хүссэн үедээ эрх, үүргээ мэдэж болох бүртгэлийг хөтөлж, жилийн тайлан гаргаж, 2:394 дүгээр зүйлийн дагуу Худалдааны бүртгэлд бүртгүүлэх ёстой. Бүртгүүлэх эцсийн хугацаа нь санхүүгийн жил дууссанаас хойш арван хоёр сарын дотор байдаг бөгөөд ихэнх компанийн хувьд хувьцаа эзэмшигчид тайланг эрт батлах замаар үүнийг мэдэгдэхүйц богиносгож болно.
Энэ хугацааг алгасах нь бичиг цаасны асуудал биш юм. Хэрэв компани хожим нь дампуурсан гэж зарлагдсан бол Иргэний хуулийн 2:248 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэгт 2:10 дугаар зүйлийн нягтлан бодох бүртгэлийн үүргийг эсвэл 2:394 дүгээр зүйлийн тайлан гаргах үүргийг биелүүлээгүй нь удирдлагын даалгаврыг зохисгүй гүйцэтгэсэн гэж заасан бөгөөд энэхүү зохисгүй менежмент нь дампуурлын чухал шалтгаан болсон гэж үзнэ. Захирлууд нь хэцүү бөгөөд үнэтэй энэхүү таамаглалыг няцааж чадахгүй бол үл хөдлөх хөрөнгийн алдагдлыг хариуцах үүрэгтэй. Зөвхөн бага зэргийн зөрчлийг үл тоомсорлож болно.
Захирлын албан тушаалд томилогдохоосоо өмнө хариуцлагын гурван өөр аргыг мэдэх нь зүйтэй.
- Дотоод хариуцлага, 2:9 дүгээр зүйл. Захирал нь үүргээ зохисгүй биелүүлсний улмаас компанийн өмнө хариуцлага хүлээнэ. Энэ бол компанийн өөрөө эсвэл түүний залгамжлагч удирдах зөвлөлийн сонгосон зам юм.
- Түгээлт, 2:216 дугаар зүйл. Ногдол ашиг, капиталын төлбөр эсвэл хувьцааг буцаан худалдаж авахад ТУЗ-ийн зөвшөөрөл шаардлагатай бөгөөд хэрэв компани төлөх ёстой өрөө үргэлжлүүлэн төлж чадахгүй гэдгийг мэдэж байгаа эсвэл урьдчилан харах ёстой бол ТУЗ-ийн зөвшөөрөл авахаас татгалзах ёстой. Ямартай ч зөвшөөрсөн захирлууд үүнээс үүдэлтэй дутагдлыг хариуцах бөгөөд хүлээн авагч нь төлбөрөө төлөх шаардлагатай болж магадгүй юм.
- Зээлдүүлэгчийн эсрэг гэмт хэрэг, 6:162 дугаар зүйл. Компани үүргээ гүйцэтгэж чадахгүй бөгөөд ямар ч арга хэмжээ авахгүй гэдгийг мэдэж байгаа эсвэл ойлгох ёстой байсан ч компанийн өмнөөс үүрэг хүлээсэн захирал нь тухайн зээлдүүлэгчийн эсрэг хувийн буруу үйлдэл үйлдсэнд тооцогдоно.
Эдгээрээс гадна НӨАТ-ын тайлан болон корпорацийн орлогын албан татварын тайлан нь өөрийн хууль ёсны мөчлөгөөр явагддаг бөгөөд компанийн татвар болон нийгмийн даатгалын шимтгэл төлөх чадваргүй болсон тухайгаа цаг тухайд нь мэдээлээгүй захирал нь Татвар хураах тухай хуулийн дагуу тусдаа хариуцлагын дэглэмтэй тулгардаг. Практик хариулт нь сэтгэл хөдөлгөм бөгөөд үр дүнтэй байдаг: нэг сарын нягтлан бодогч, тайлангийн огноо бүхий хуанли, ямар нэгэн зүйлийг батлахаасаа өмнө тоон мэдээллийг уншдаг зөвлөл.
Өөрчлөлтүүд гарсан даруйд нь бүртгэгдэх ёстой
Худалдааны бүртгэлийн бүртгэл бол амьд бүртгэл юм. Шинэ захирал, огцрох, хаягийн өөрчлөлт, үйл ажиллагааны тодорхойлолтын өөрчлөлт болон өмчлөлийн бүтцийн өөрчлөлт зэрэг бүгдийг мэдэгдэх ёстой. Гуравдагч этгээд бүртгэлд юу гэж бичсэнийг найдах эрхтэй: гарын үсэг зурах эрх бүхий бүртгэлтэй захирлаа орхисон компани тухайн хүний үйлдэлд өөрийгөө үүрэг хүлээсэн гэж үзэж болно. Бичлэгийг хүчин төгөлдөр байлгах нь Голландын компанийн хувьд хамгийн хямд эрсдэлийн хяналт юм.
Зардал ба хөрөнгө: хууль юу шаарддаг, практик юу шаарддаг вэ
BV-г нэгтгэх зардал нь нэг удаагийн нотариатын хураамжаас бүрдэнэ. KVK бүртгэлийн хураамж болон таны авсан аливаа зөвлөгөө. Нотариатын хураамжийг зохицуулдаггүй бөгөөд бүтцийн нарийн төвөгтэй байдал, хувьцаа эзэмшигчдийн тоо, хоёр хэлний гэрчилгээ шаардлагатай эсэх, хэр хурдан хэрэгтэй байгаагаас хамааран өөр өөр байдаг тул хоёр эсвэл гурван нотариатчаас юу багтсан, юу ороогүйг бичсэн үнийн саналыг асуугаарай. KVK Төлбөрийг Худалдааны танхим тогтоож, вэбсайт дээрээ нийтэлдэг; энэ нь бага бөгөөд нэг удаа төлөгддөг.
Үүсгэн байгуулагчид ихэвчлэн андуурдаг зүйл бол хөрөнгө юм. Дээр дурдсанчлан, хуулиар тогтоосон доод хэмжээ нь маш бага боловч корпорацийн данс нээлгэж буй банк нь мөнгө угаахтай тэмцэх дүрмийн дагуу өөрийн үйлчлүүлэгчийн хяналт шалгалтыг хийх бөгөөд ... KVK хуулбар, компанийн дүрэм, захирал болон UBO бүрийн тодорхойлолт, хөрөнгийн эх үүсвэр болон төлөвлөсөн үйл ажиллагааны талаарх уялдаа холбоотой тайлбар. Ямар ч агуулгагүй, санхүүжилтгүй компанийг татгалзсан. Тухайн файлыг дараа нь биш харин акттай хамт бэлтгэнэ.
Хэрэв та Нидерландын аж ахуйн нэгж илүү өргөн хүрээтэй бүлэгт хаана багтаж байгааг тодорхойлж байгаа бол энэ нь татварын хэмжээстэй хууль эрх зүйн асуудал бөгөөд татварын тал нь Нидерландын татварын зөвлөхөд хамаарна. Бид танд ямар хууль эрх зүйн хэлбэр нь ямар хариуцлага хүлээх, компанийн дүрэмд хувьцаа шилжүүлэх, удирдах зөвлөлийн шийдвэр гаргах, хувьцаа эзэмшигчдийн гацааны талаар юу гэж заасан байх, мөн та захирлаар юунд гарын үсэг зурж байгаа зэргийг хэлж чадна. Манай корпорацийн хуулийн гарын авлагад үндсэн дүрмийг цуглуулсан болно.
Гэрээнд гарын үсэг зурахаас өмнө компанийн дүрэмд юуг тодорхойлох ёстой вэ
Үүсгэн байгуулалтын дүрмийг нэг удаа боловсруулж, компанийн бүхэл бүтэн амьдралын туршид зохицуулдаг бөгөөд нотариатын санал болгож буй стандарт загварыг хамгийн энгийн компанид зориулж бичдэг. Нэгээс олон хувьцаа эзэмшигчтэй тохиолдолд эхний маргааны үеэр биш харин хэрэгжилтийн өмнө дөрвөн асуултанд хариулт авах ёстой.
Эхнийх нь хувьцаа шилжүүлэх явдал юм. Нидерландын хуулиар заавал хаах заалт ногдуулахаа больсон тул уг заалтууд хувьцааг чөлөөтэй эсвэл зөвхөн хамтран эзэмшигчдэд санал болгосны дараа шилжүүлж болох эсэх, үнийг хэрхэн тодорхойлохыг шийддэг. Хоёр дахь нь шийдвэр гаргах явдал юм: аль тогтоолуудад мэргэшсэн олонхийн санал шаардлагатай, өөр өөр ангиллын хувьцаа өөр өөр эрхтэй эсэх, хувьцаа эзэмшигч өөрийн захирлыг томилж болох эсэх. Гурав дахь нь мухардмал байдал бөгөөд энэ нь тавин хувьтай компанийн хувьд хэзээ болох, үгүй эсэх биш харин асуудал юм; ажиллах боломжтой гарах эсвэл худалдан авах механизмыг оруулахад ямар ч зардал гарахгүй бөгөөд дараа нь шүүхэд хандах нь маш их зардал шаарддаг.
Дөрөв дэх нь зүйл заалтууд болон хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээний хоорондын хамаарал юм. Эдгээр зүйл заалтууд нь олон нийтэд нээлттэй бөгөөд хүн бүрийг үүрэг болгоно; хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ нь нууц бөгөөд зөвхөн талуудыг үүрэг болгоно. Энэ хоёрын хоорондох зөрчилдөөн нь нийтлэг бөгөөд компанийн хуулийн талд шийдвэрлэгддэг бөгөөд гол санаа нь компанийн хуулийн талд байдаг тул хоёр баримт бичгийг хамтад нь, нэг гараар боловсруулах ёстой. Мөн гацсан хувьцаа эзэмшигчдэд зориулсан хууль ёсны маргааны журам байдаг: 2025 оны 1-р сарын 1-нд хүчин төгөлдөр болсон маргаан шийдвэрлэх, мөрдөн байцаалтын журмын тухай хууль тогтоомжоор шинэчлэгдсэн 2-р номонд заасан худалдан авах болон татгалзах журам. Эдгээр нэхэмжлэлүүд хэрхэн ажилладагийг бид Нидерландын хувьцаа эзэмшигчдийн маргааны тухай нийтлэлдээ дурдсан.
Хэрэв энэ нь бүтэхгүй бол: Голландын BV компанийг татан буулгах
Иргэний хуулийн 2:19 дүгээр зүйлийн дагуу ерөнхий хурлын тогтоолоор BV-г татан буулгадаг. Хэрэв компани хөрөнгөтэй хэвээр байвал татан буулгах ажиллагаа явагдана: татан буулгагч хөрөнгийг борлуулж, зээлдүүлэгчдэд төлбөр төлж, хуваарилалтын төлөвлөгөө гаргаж, татан буулгах ажиллагаа дуусахад компани оршин тогтнохоо болино. Хэрэв компани шийдвэр гаргах үед хөрөнгөгүй бол тэр даруй оршин тогтнохоо болино. Үүнийг турболиквати гэж нэрлэдэг бөгөөд шалгуур нь өргүй байх биш, харин хөрөнгөгүй байх явдал юм, тиймээс төлбөр төлөөгүй зээлдүүлэгчтэй компанийг ийм байдлаар татан буулгаж болно.
Энэ замыг буруу ашигласан тул турбокомпрессийн ил тод байдлын тухай түр хуулиар удирдах зөвлөлд хариуцлага хүлээх үүрэг ногдуулдаг: татан буулгаснаас хойш арван дөрвөн хоногийн дотор эцсийн хугацааг хамарсан санхүүгийн тайланг Худалдааны бүртгэлд гаргаж, хөрөнгө байхгүй шалтгаан болон төлөгдөөгүй өрийн талаар тайлбар өгөх ёстой бөгөөд мэдэгдэж буй зээлдүүлэгчдэд мэдэгдэх ёстой. Хуулийн хугацаа сунгагдаж, одоо 2027 оны 11-р сарын 15 хүртэл хүчинтэй байна. Зөрчлөөс болж эдийн засгийн гэмт хэрэг үйлдэгдэж, иргэний захирлыг хасах үндэслэл болж болох бөгөөд зээлдүүлэгчид хяналт шалгалт хийх эрхтэй. Хөрөнгө хаашаа явсныг тайлбарлаж чадахгүй захирал энэ асуултыг асууна гэж хүлээх хэрэгтэй.
Голландын компанийн бүртгэлийн талаарх түгээмэл асуултууд
Бараг бүх бүртгэлийн файлд гурван асуулт гарч ирдэг. Доорх хариултууд нь Нидерландын хуулийн дагуу бүртгэлтэй BV гэж үзэж байна.
Компани бүртгүүлэхийн тулд би Нидерландад байх шаардлагатай юу?
Ихэнх тохиргооны хувьд үгүй. Энэ нь олон улсын үүсгэн байгуулагчдын хувьд маш том давуу тал юм. Байгууллагын гэрээг бэлтгэх, гарын үсэг зурах зэрэг үндсэн алхмуудыг ихэвчлэн гадаадаас бүрэн удирдаж болно. Иргэний хуулийн сайн нотариус гарын үсэг, баримт бичгийг хууль ёсны болгох ажлыг алсаас хариуцаж чаддаг тул та анх бүрдүүлэхэд биеэр оролцох шаардлагагүй болно.
Гэсэн хэдий ч таны мэдэх ёстой нэг том асуудал бий. Корпорацийн банкны данс нээх тухайд гэвэл Нидерландын олон уламжлалт банкууд компанийн захирал(ууд)-тай биечлэн уулзахыг шаарддаг . Энэ бол тэдний нягтлан шалгах ажлын хэлэлцээр хийх боломжгүй хэсэг юм.
Миний зөвлөгөө бол хамгийн эхэнд сонгосон нотариат болон боломжит банктайгаа энэ шаардлагыг үргэлж шалгаж үзээрэй. Энэ нь танд хэрэгтэй байж болох аливаа аялалаа төлөвлөхөд тусалж, танай компани хууль ёсны дагуу ажиллаж эхэлсний дараа урам хугарах саатал гарахаас сэргийлнэ.
Бүртгэлийн бүх үйл явц хэр удаан үргэлжлэх вэ?
Нотариат бүх бичиг баримтаа гартаа авсны дараа та хоёрыг бодитоор төсөвлөх хэрэгтэй нэгээс дөрвөн долоо хоног компаниа бүртгүүлж, өөрийн KVK тоо. Энэ хугацаа нь акт боловсруулахаас эхлээд татварын албанд эцсийн бүртгэлд хамрагдах хүртэлх бүх зүйлийг хамарна.
Тэгэхээр юу удаашруулдаг вэ? Миний туршлагаас харахад энэ нь ихэвчлэн хоёр зүйл дээр тогтдог.
- Бичиг хэргийн асуудал: Дутуу баримт бичиг эсвэл зохих ёсоор апостил хийлгээгүй гэрчилгээ нь үйл явцыг замдаа зогсооно.
- Компанийн нэрний зөрчил: Хэрэв та аль хэдийн ашиглагдаж байгаа нэртэй хэт ойрхон нэрийг сонговол KVK татгалзах болно, та энэ алхамыг дахин эхлүүлэх хэрэгтэй болно.
Нэгээс дөрвөн долоо хоног хүртэлх тооцооллын хамгийн богино төгсгөлд үлдэх хамгийн сайн арга бол зүгээр л нарийн бэлтгэлтэй байх явдал юм.
UBO бүртгэл гэж юу вэ, яагаад чухал вэ?
Нидерландад компани байгуулахын тулд UBO бүртгэл нь заавал дагаж мөрдөх ёстой, хэлэлцээр хийх боломжгүй хэсэг юм. UBO нь "Эцсийн ашиг хүртэгч" гэсэн утгатай бөгөөд үндсэндээ компанийг эцсийн эцэст эзэмшдэг эсвэл хянадаг хувь хүмүүс юм. 2022 оны 11-р сарын 22-ны өдрийн Шүүхийн шийдвэр гарснаас хойш уг бүртгэл олон нийтэд нээлттэй байхаа больсон: Мөнгө угаах болон терроризмыг санхүүжүүлэх (урьдчилан сэргийлэх) тухай хуулийн дагуу үйлчлүүлэгчийг нягтлан шалгах үүрэгтэй байгууллагууд болон эрх бүхий байгууллагууд үүнийг хянаж үздэг.
Хэрэв та эдгээр тодорхойлолтуудын аль нэгэнд тохирсон бол UBO гэж тооцогдоно:
- Чи барь 25% компанийн хувьцааны .
- Та илүү ихийг тушаадаг 25% саналын эрхийн тухай.
- Та бусад арга хэрэгслээр үр дүнтэй хяналт тавих боломжтой (жишээлбэл, ТУЗ-ийн гишүүдийг томилох эрх).
Компанийн өмчлөлийг ил тод болгох замаар мөнгө угаах гэх мэт санхүүгийн гэмт хэрэгтэй тэмцэх зорилгоор энэхүү бүртгэлийг бий болгосон. Энэ нь сонголт биш юм.
Таны нотариатч танд мэдүүлэг өгөхөд туслах болно, гэхдээ үнэн зөв мэдээлэл өгөх эцсийн хариуцлага нь таных болно. Бүртгүүлээгүй эсвэл хуучирсан мэдээллийг хадгалах нь ноцтой торгууль, тэр дундаа их хэмжээний торгууль ногдуулдаг. Энэ нь эхний өдрөөс эхлэн дагаж мөрдөх чухал ажил юм. Law & More аж ахуйн нэгжийн бүртгэл, хуулийн этгээдийг үүсгэн байгуулах, дагаж мөрдөх үйл явцад дэмжлэг үзүүлэх боломжтой.
Law & More Нидерландад үүсгэн байгуулагчид болон олон улсын бүлгүүдэд туслалцаа үзүүлдэг: хууль эрх зүйн хэлбэрийг сонгох, компанийн дүрэм, хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээг боловсруулж, хянаж үзэх, нотариатчдад зааварчилгаа өгөх, Худалдааны бүртгэл болон UBO бүртгэлийг зохион байгуулах, дээр дурдсан хариуцлагын дүрмийн талаар захирлуудад зөвлөгөө өгөх. Хэрэв та Нидерландын аж ахуйн нэгж байгуулахаар төлөвлөж байгаа эсвэл бүртгэлгүй компанийн гэрээнд гарын үсэг зурсан бол манай корпорацийн хуульчидтай холбогдоно уу.
