Хяналтын зөвлөл

Хяналтын зөвлөл (цаашид "ТБ") нь компанийн удирдах зөвлөлийн бодлого, компанийн болон түүний харьяа аж ахуйн нэгжийн ерөнхий асуудалд хяналт тавих чиг үүрэг бүхий BV ба NV-ийн байгууллага юм (2 дугаар зүйл: 140/250 дахь хэсэг 2 Голландын Иргэний хуулийн ('DCC')). Энэхүү нийтлэлийн зорилго нь энэхүү байгууллагын талаар ерөнхий тайлбар өгөхөд оршино. Нэгдүгээрт, SB заавал байх ёстой бөгөөд үүнийг хэрхэн тохируулдаг талаар тайлбарласан болно. Хоёрдугаарт, ТТ-ийн үндсэн ажлуудыг шийдвэрлэсэн. Дараа нь СБ-ийн хууль ёсны эрх мэдлийг тайлбарлав. Дараа нь ТУЗ-ийн хоёр түвшний компанид өргөтгөсөн бүрэн эрхийн талаар хэлэлцэнэ. Эцэст нь хэлэхэд, энэ нийтлэл нь товч дүгнэлтийг дүгнэлт болгон хавсаргав.

Хяналтын зөвлөл

Нэмэлт тохиргоо ба түүний шаардлага

Зарчмын хувьд NV, BV-д SB томилох албагүй. Энэ тохиолдолд а заавал хоёр түвшний ТУЗ-ийн компани (доороос үзнэ үү). Энэ нь мөн хэд хэдэн салбарын зохицуулалтаас (Санхүүгийн хяналт шалгалтын тухай хуулийн 3: 19-р зүйлд заасны дагуу банк, даатгагчийн хувьд) дагаж мөрдөх үүрэг байж болно. Хяналтын захирлуудыг хууль ёсны үндэслэл байгаа тохиолдолд л томилж болно. Гэсэн хэдий ч аж ахуйн нэгжийн танхим нь хяналтын захирлыг тусгай бөгөөд эцсийн заалт болгон томилж болно хэрэг бүртгэх журам, ийм үндэслэл шаардагдахгүй. Хэрэв хэн нэгэн нь НБ-ийн сонгон шалгаруулах байгууллагыг сонговол энэ байгууллагыг дүрмийн журамд оруулах ёстой (компанийг байгуулахад эсвэл дараа нь дүрмийн өөрчлөлтөөр). Жишээлбэл, биеийг шууд дүрмийн дагуу байгуулах эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурал ('ХУХ') гэх мэт корпорацийн байгууллагын тогтоолоос хамааралтай болгох замаар хийж болно. Түүнчлэн тухайн байгууллагыг хугацаанаас нь хамааралтай болгох боломжтой (жишээлбэл компани байгуулагдсанаас хойш нэг жилийн дараа) нэмэлт шийдвэр шаардагдахгүй. Удирдах зөвлөлөөс ялгаатай нь хуулийн этгээдийг хяналтын захирлаар томилох боломжгүй юм.

Хяналтын захирлууд ба гүйцэтгэх бус захирлууд

Хоёр түвшний байгууламж дахь SB-ээс гадна нэг түвшний самбарын бүтцийг сонгох боломжтой. Энэ тохиолдолд ТУЗ нь гүйцэтгэх захирлууд ба гүйцэтгэх бус захирлууд гэсэн хоёр төрлийн захирлуудаас бүрдэнэ. Гүйцэтгэх захирлын үүрэг нь ТӨХ-ны хяналтын захирлуудын үүрэгтэй ижил байна. Тиймээс энэ нийтлэл нь гүйцэтгэх бус захирлуудад хамаатай. Заримдаа гүйцэтгэх болон гүйцэтгэх бус захирлууд нэг байгууллагад суудаг тул мэдээлэл авах боломж илүү байдаг тул гүйцэтгэх захирлын хариуцлага хүлээх босго бага байдаг гэж үздэг. Гэсэн хэдий ч, үүн дээр санал зөрж байгаа бөгөөд энэ нь тухайн хэргийн нөхцөл байдлаас ихээхэн хамаарна. Гүйцэтгэх захирлууд болон ТБ-тай хоёулаа хоёулаа байх боломжгүй (2-р зүйл: DCC-ийн 140/250-ийн 1-р зүйл).

Хяналтын зөвлөлийн үүрэг

ТХ-ны хуулиар тогтоосон үүрэг нь компанийн удирдлагын зөвлөл болон ерөнхий асуудалтай холбоотой хяналт, зөвлөмжийн үүрэг болон буурдаг (ДХХ-ийн 2 дугаар зүйл: 140/250 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэг). Нэмж дурдахад ТТГ нь удирдах зөвлөлийн ажил олгогчийн үүрэгтэй, учир нь удирдах зөвлөлийн гишүүдийг сонгох, (дахин) томилох, түдгэлзүүлэх, халах, цалин хөлс олгох, ажил үүргийн хуваарилалт, хөгжилд томоохон нөлөө үзүүлдэг. . Гэсэн хэдий ч менежментийн зөвлөл ба ТХ-ны хооронд шаталсан харилцаа байхгүй байна. Тэд тус бүр өөр өөрийн үүрэг, эрх мэдэлтэй хоёр өөр корпорацийн байгууллага юм. ТТ-ийн үндсэн ажлуудыг доор дэлгэрэнгүй авч үзнэ.

Хяналтын даалгавар

Хяналтын даалгавар нь ТХ нь менежментийн бодлого, үйл явдлын ерөнхий явцыг хянах явдал юм. Үүнд, жишээлбэл, менежментийн үйл ажиллагаа, компанийн стратеги, санхүүгийн байдал, холбогдох тайлагнал, компанийн эрсдэл, нийцэл, нийгмийн бодлого орно. Нэмж дурдахад толгой компани дахь SB-ийн хяналт нь бүлгийн бодлогод хамаатай. Үүнээс гадна, энэ нь зөвхөн баримтын дараа хяналт тавихаас гадна удирдлагын бие даасан байдлын хүрээнд хэрэгжүүлэх (урт хугацааны) бодлогыг (хөрөнгө оруулалт, бодлогын төлөвлөгөө) боломжийн байдлаар үнэлэх явдал юм. Хяналтын захирлуудын бие биетэйгээ холбоотой коллегийн хяналт гэж байдаг.

Зөвлөх үүрэг

Нэмж дурдахад УДБ-ын зөвлөх даалгавар байдаг бөгөөд энэ нь менежментийн бодлогын ерөнхий чиглэлийг хамардаг. Энэ нь удирдлагын гаргасан шийдвэр бүрт зөвлөгөө шаардлагатай гэсэн үг биш юм. Эцсийн эцэст, компанийн өдөр тутмын үйл ажиллагааны талаар шийдвэр гаргах нь удирдлагын ажлын нэг хэсэг юм. Гэсэн хэдий ч ТХ нь хүссэн, хүсээгүй зөвлөгөөг өгөх боломжтой. Удирдах зөвлөл шийдвэртээ бие даасан ханддаг тул энэхүү зөвлөмжийг дагаж мөрдөх шаардлагагүй юм. Гэсэн хэдий ч АТ-ийн зөвлөмжид жин өгч буй байдлыг харгалзан ТТ-ийн зөвлөмжийг нухацтай дагаж мөрдөх ёстой.

ТХ-ны үүрэгт төлөөлөх эрх мэдэл ороогүй болно. Зарчмын хувьд, БХ, түүний гишүүдийн аль нь ч BV эсвэл NV-г төлөөлөх эрхгүй (хуулиар тогтоосон хэд хэдэн үл хамаарах зүйлийг эс тооцвол). Тиймээс, энэ нь хуульд зааснаас бусад тохиолдолд дүрмийн журамд тусгах боломжгүй юм.

Хяналтын зөвлөлийн бүрэн эрх

Нэмж дурдахад ТХ нь хууль тогтоомж эсвэл дүрмийн дагуу олон эрх мэдэлтэй байдаг. Эдгээр нь ТХ-ны хуулиар тогтоосон чухал эрх мэдлүүдийн зарим нь юм.

  • Дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол захирлуудын бүрэн эрхийг түдгэлзүүлэх (зүйл 2: 147/257 DCC): захирлыг шийдвэр гаргах, төлөөлөх үйл ажиллагаанд оролцох зэрэг ажил, бүрэн эрхээс нь түр түдгэлзүүлэх.
  • Удирдлагын зөвлөлийн гишүүдийн ашиг сонирхлын зөрчилтэй тохиолдолд шийдвэр гаргах (нийтлэл 2: 129/239 дэд хэсэг 6 DCC).
  • Нэгдэх эсвэл хуваах менежментийн саналыг батлах, гарын үсэг зурах (нийтлэл 2: 312 / 334f дэд 4 DCC).
  • Жилийн дансуудыг батлах (2-р зүйл: 101/210 дэд хэсэг 1 DCC).
  • Бүртгэгдсэн компанийн хувьд: компанийн засаглалын бүтцийг дагаж мөрдөх, хадгалах, илчлэх.

Хууль ёсны хоёр түвшний компанийн хяналтын зөвлөл

Дээр дурдсанчлан, хууль ёсны хоёр шатлалтай компанид SB байгуулах нь заавал байх ёстой. Үүнээс гадна энэ зөвлөл нь хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын эрх мэдлийн зардлаар нэмэлт хууль ёсны эрх мэдэлтэй байдаг. ТУЗ-ийн хоёр түвшний системийн дагуу УБ нь удирдлагын чухал шийдвэрийг батлах эрхтэй. Нэмж дурдахад ТУЗ-ийн бүрэн түвшний системийн дагуу УЗ нь удирдах зөвлөлийн гишүүдийг томилох, чөлөөлөх эрхтэй (2-р зүйл: 162/272 DCC), харин ердийн эсвэл хязгаарлагдмал хоёр түвшний компанийн хувьд энэ нь эрх мэдэл юм. GMS-ийн тухай (нийтлэл 2: 155/265 DCC). Эцэст нь, хууль ёсны хоёр шатлалтай компанид ТБ-ыг Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлаас томилдог боловч ТХ нь хяналтын захирлуудыг томилохоор нэр дэвшүүлэх хууль ёсны эрхтэй байдаг (DCC 2-р зүйл: 158/268 (4)). ХЕХ ба Ажлын зөвлөлөөс зөвлөмж гаргаж болох хэдий ч АХ-ны гуравны нэгийг заавал нэр дэвшүүлснээс бусад тохиолдолд ҮХ нь үүнд хамаарахгүй. GMS нь үнэмлэхүй олонхийн саналаар нэр дэвшүүлэхээс татгалзаж болох бөгөөд хэрэв энэ нь хөрөнгийн гуравны нэгийг эзэлж байвал.

Дүгнэлт

Энэ нийтлэл танд SB-ийн талаар сайн ойлголт өгсөн гэж найдаж байна. Тиймээс нэгтгэн дүгнэхийн тулд тодорхой хууль тогтоомжоос ямар нэгэн үүрэг хариуцлага хүлээхгүй эсвэл хоёр түвшний удирдах зөвлөлийн систем үйлчлэх тохиолдолд СБ томилох шаардлагагүй болно. Та үүнийг хийхийг хүсч байна уу? Хэрэв тийм бол үүнийг янз бүрийн аргаар дүрмийн журамд оруулж болно. SB-ийн оронд нэг түвшний самбарын бүтцийг бас сонгож болно. ТТ-ийн гол үүрэг бол хяналт, зөвлөгөө өгөхөөс гадна ТТ-г удирдлагын ажил олгогч гэж үзэж болно. Олон эрх мэдэл нь хуулийг дагаж мөрддөг бөгөөд үндсэн дүрмээс дагаж мөрдөх боломжтой бөгөөд хамгийн чухал нь бид доор жагсаав. Эцэст нь хэлэхэд, ТУЗ-ийн хоёр түвшний компанийн хувьд ХМХ-оос хэд хэдэн эрх мэдлийг СБ-д өгдөг бөгөөд тэдгээр нь юунд хамаатай болохыг бид дурдав.

Хяналтын зөвлөл (түүний үүрэг, эрх мэдэл), хяналтын зөвлөл байгуулах тухай, нэг шатлалт, хоёр түвшний удирдах зөвлөлийн систем эсвэл заавал хоёр шатлалт удирдах зөвлөлийн тухай энэ нийтлэлийг уншаад танд асуулт байна уу? Та холбоо барьж болно Law & More Энэ сэдвээр, гэхдээ бусад олон асуултын талаар. Манай хуульчид корпорацийн хууль эрх зүйгээр өргөн хүрээнд мэргэшсэн бөгөөд танд туслахад үргэлж бэлэн байдаг.

эзлэх хувь
Law & More B.V.