Блог

Хуульчилсан хоёр шатлалтай компанийн үйл ажиллагааны нарийн ширийн зүйлс

Хууль ёсны хоёр түвшний компани нь NV ба BV (мөн хоршоод) -д хандах боломжтой компанийн тусгай хэлбэр юм. Энэ нь Нидерланд дахь үйл ажиллагааныхаа хэсэг хэсэгтэй олон улсын үйл ажиллагааны бүлгүүдэд л хамаатай гэж ихэвчлэн боддог. Гэсэн хэдий ч энэ нь заавал тийм байх албагүй; бүтцийн горим нь хүлээгдэж байснаас эрт хэрэгжиж болно. Энэ нь зайлсхийх ёстой зүйл мөн үү эсвэл энэ нь бас давуу талтай юу? Энэхүү нийтлэл нь хууль ёсны хоёр түвшний компанийн нарийн ширийн зүйлийг ярилцаж, түүний үр нөлөөг зөв үнэлэх боломжийг танд олгоно.

Хууль ёсны хоёр түвшний компанийн зорилго

Өнгөрсөн зууны дунд үеэс хувьцааны өмчлөл хөгжиж байсан тул хууль ёсны хоёр шатлалтай компани манай хууль эрх зүйн системд нэвтэрсэн. Урт хугацааны туршид үүрэг хүлээсэн мажоритар хувьцаа эзэмшигчид байдаг байсан бол компанид богино хугацаанд хөрөнгө оруулах нь улам бүр түгээмэл болж (тэтгэврийн сангийн хувьд ч). Энэ нь мөн оролцоог багасгахад хүргэсэн тул Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурал (цаашид "ТУЗ") менежментэд хяналт тавих чадвар сул байв. Энэ нь хууль тогтоогчийг 1970-аад онд хууль ёсны хоёр шатлалт компанийг нэвтрүүлэхэд хүргэсэн бөгөөд энэ нь хөдөлмөр ба капиталын тэнцвэрт байдалд хяналт тавихыг хатуу шаарддаг бизнесийн тусгай хэлбэр юм. Энэхүү тэнцвэрийг Хяналтын зөвлөл (цаашид "УБ") -ийн үүрэг, эрх мэдлийг чангатгаж, ХАБ-ийн эрх мэдлийн зардлаар Ажлын зөвлөлийг нэвтрүүлэх замаар бий болгохоор төлөвлөж байна.

Өнөөдөр хувьцаа эзэмшигчдийн энэхүү хөгжил нь хамааралтай хэвээр байна. Томоохон компаниудын олон хувьцаа эзэмшигчдийн үүрэг идэвхгүй байдаг тул цөөн тооны хувьцаа эзэмшигчид ТУЗ-ийг удирдан чиглүүлж, удирдлагын хувьд асар их эрх мэдлийг хэрэгжүүлдэг. Хувьцаа эзэмшигчийн богино хугацаа нь богино хугацаанд алсын харааг дэмжиж, хувьцаа нь аль болох хурдан үнэ цэнэ өсөх ёстой. Компанийн оролцогч талууд (ажилчид гэх мэт) урт хугацааны алсын хараанаас ашиг хүртдэг тул энэ нь компанийн ашиг сонирхлын талаархи явцуу ойлголт юм. Компанийн засаглалын тухай хууль нь энэ хүрээнд 'урт хугацааны үнэ цэнийг бий болгох' тухай өгүүлдэг. Тийм ч учраас хуулиар баталгаажсан хоёр шатлалт компани нь сонирхогч талуудын ашиг сонирхлын тэнцвэрийг арилгахад чиглэсэн чухал хэлбэрийн хэлбэр хэвээр байна.

Бүтцийн горимд ямар компаниуд хамрагдах боломжтой вэ?

Хуульчилсан хоёр түвшний дүрмийг (бүтцийн дэглэм эсвэл Голланд хэлээр 'structuurrregime' гэж нэрлэдэг) шууд заавал дагаж мөрдөх албагүй. Хуулинд тодорхой хугацааны дараа заавал өргөдөл гаргахаас өмнө компани заавал биелүүлэх ёстой шаардлагыг тогтоожээ (чөлөөлөлт байхгүй бол доор хэлэлцэх болно). Эдгээр шаардлагыг Голландын Иргэний хуулийн ('DCC') 2: 263-т заасан болно.

  • The компанийн захиалсан хөрөнгө тайлангийн хэмжээг багтаасан тайлан баланс дээр заасан нөөцтэй хамт наад зах нь хааны зарлигаар тогтоосон дүн (одоогоор тогтмол байна € 16 сая). Үүнд тайлбарласан тэмдэглэлд заасны дагуу буцааж худалдаж авсан (гэхдээ цуцлаагүй) хувьцаа, бүх нууцлагдсан нөөц орно.
  • Компани буюу түүний хараат компани нь Ажлын зөвлөл хууль ёсны үүрэг дээр үндэслэсэн.
  • Нидерландад дор хаяж 100 ажилтан ажилладаг компани болон түүний хараат компани. Ажилчид байнгын болон байнгын ажил эрхэлдэггүй нь үүнд ямар ч үүрэг гүйцэтгэдэггүй.

Хараат компани гэж юу вэ?

Эдгээр шаардлагуудаас чухал ойлголт бол хараат компани. Жишээлбэл, Ажлын зөвлөлийг толгой компани байгуулаагүй харин охин компани байгуулсан тул толгойт компанид хууль ёсны хоёр шатлалтай дүрэм үйлчилдэггүй гэсэн буруу ойлголт ихэвчлэн байдаг. Тиймээс бүлгийн бусад компаниудын хувьд тодорхой нөхцөл хангагдсан эсэхийг шалгах нь бас чухал юм. Эдгээр нь хараат компаниуд гэж тооцогдох боломжтой (2-р зүйлд заасны дагуу: 152/262 DCC):

  1. дангаараа эсвэл хамтран компани эсвэл нэг буюу хэд хэдэн хараат компаниудын харьяалагдах хуулийн этгээд болон өөрийн дансанд зориулж захиалсан капиталынхаа тэн хагасаас багагүй хувийг бүрдүүлнэ,
  2. компани нь бизнесийг арилжааны бүртгэлд бүртгэдэг тухайн компани эсвэл хараат компани бүх өр төлбөрийг гуравдагч этгээдэд түншлэх үүрэгтэй.

Сайн дурын өргөдөл

Эцэст нь хэлэхэд боломжтой идэвхжүүлэх (бүрэн буюу зөөлрүүлсэн) хоёр түвшний самбарын систем сайн дураараа. Энэ тохиолдолд Ажлын зөвлөлийн хоёрдахь шаардлага л хамаарна. Хууль ёсны хоёр шатлалтай дүрмийг дараа нь компанийн дүрмэнд оруулсан даруйдаа мөрдөнө.

Хууль ёсны хоёр түвшний компани байгуулах

Хэрэв компани нь дээр дурдсан шаардлагыг хангасан бол хуулийн дагуу "том компани" гэсэн шалгуурыг хангана. ЖМС жилийн дансаа баталснаас хойш хоёр сарын дотор худалдааны бүртгэлд энэ тухай мэдээлэх ёстой. Энэхүү бүртгэлийг орхигдуулсан нь эдийн засгийн зөрчилд тооцогдоно. Цаашилбал, хууль ёсны дагуу сонирхсон аливаа этгээд шүүхэд энэ бүртгэлийг хийлгэх хүсэлт гаргаж болно. Хэрэв энэ бүртгэл худалдааны бүртгэлд гурван жилийн турш тасралтгүй орсон бол бүтцийн горимыг дагаж мөрдөнө. Тэр үед дүрмийг энэ дэглэмийг хөнгөвчлөх зорилгоор нэмэлт өөрчлөлт оруулсан байх ёстой. Хуульд заасан хоёр түвшний дүрмийг хэрэглэх хугацаа нь мэдэгдэл орхигдсон байсан ч бүртгэл хийгдэх хүртэл ажиллаж эхлэхгүй. Компани дээрх шаардлагыг хангахаа больсон тохиолдолд бүртгэлийг завсарлагаанаар тасалдуулж болзошгүй юм. Дахин дагаж мөрдөхийг компанид мэдэгдэхэд хугацаа эхнээс нь эхэлнэ (хугацааг буруу зөрчөөгүй бол).

(Хэсэгчлэн) чөлөөлөлт

Бүхэлд нь чөлөөлсөн тохиолдолд мэдэгдэх үүрэг хамаарахгүй. Хэрэв бүтцийн горимыг хэрэгжүүлж байгаа бол энэ нь хоёрдугаар үе шатгүйгээр оршин тогтнохоо болино. Хуулиас дараахь чөлөөлөлтийг дагаж мөрдөнө.

  1. Тус компани нь бүрэн буюу хөнгөвчлөгдсөн бүтцийн дэглэм үйлчилдэг хуулийн этгээдийн хараат компани. Өөрөөр хэлбэл, (зөөлрүүлсэн) хоёр түвшний ТУЗ-ийн систем нь толгой компанид хамаатай бол охин компани нь чөлөөлөгдөнө, гэхдээ эсрэгээрээ эцэг эх нь чөлөөлөгдөхгүй.
  2. The компани нь олон улсын бүлэгт менежмент, санхүүгийн чиглэлээр ажилладагКомпани болон групп компаниудад ажиллагсад нь Нидерландын гадна ажилладаг хүмүүсийн дийлэнх хувийг эзэлдэг.
  3. Гаргасан хөрөнгийнхөө дор хаяж тал хувь нь багтсан компани оролцож байна a бүтцийн горимд захирагдах дор хаяж хоёр хуулийн этгээдийн хамтарсан үйлдвэр.
  4. Үйлчилгээний компани нь олон улсын бүлэг.

Түүнчлэн олон улсын бүлгүүдийн хувьд Удирдах зөвлөлийн гишүүдийг томилох, чөлөөлөх эрхгүй байдаг бүтцийн зөөлрүүлсэн буюу суларсан дэглэм бий. Үүний шалтгаан нь хуульчилсан хоёр шатлалт компанитай бүлэг доторх эв нэгдэл, бодлого эвдэрсэн явдал юм. Дараах тохиолдлуудын аль нэг нь үүссэн тохиолдолд энэ нь хамаарна.

  1. Компани нь (i) хоёр түвшний ТУЗ-ийн компани бөгөөд (ii) гаргасан хөрөнгийнхөө тал хувь нь (Голланд эсвэл гадаадын) толгой компани эсвэл хараат компани, (iii) компанийн дийлэнх хувийг эзэмшдэг. бүлэг 'ажилтнууд Нидерландын гадна ажилладаг.
  2. Хуульчилсан хоёр түвшний компанийн гаргасан капиталын наад зах нь тал хувь нь хамтарсан үйлдвэр бүлгийн ажилчдын дийлэнх нь Нидерландын гадна ажилладаг зохицуулалт (харилцан хамтын ажиллагааны зохицуулалт).
  3. Гаргасан хөрөнгийнхөө дор хаяж хагасыг нь толгой компани эсвэл түүний хараат компани нь харилцан хамтын ажиллагааны тохиролцоогоор эзэмшдэг бөгөөд энэ нь өөрөө хууль ёсны хоёр шатлалтай компани юм.

Бүтцийн дэглэмийн үр дагавар

Хугацаа дууссаны дараа компани нь хоёр түвшний удирдах зөвлөлийн системийг зохицуулах хууль ёсны заалтын дагуу дүрмийнхээ өөрчлөлтийг хийх ёстой (NV-ийн DCC-ийн 2: 158-164 дугаар зүйл, 2: 268-2: 274 дүгээр зүйл BV-ийн DCC). Хоёр түвшний компани нь ердийн компаниас дараахь зүйлүүдээр ялгаатай байна.

  • The хяналтын зөвлөл байгуулах (эсвэл DCC-ийн 2: 164a / 274a дугаар зүйлд заасны дагуу нэг түвшний самбарын бүтэц) заавал байх ёстой;
  • The СБ-д илүү өргөн эрх мэдэл олгоно GMS-ийн эрх мэдлийн зардлаар. Жишээлбэл, УБ-т удирдлагын чухал шийдвэрүүдийн талаар батлах эрх олгож, (бүрэн горимын дагуу) захирлуудыг томилж, чөлөөлөх боломжтой болно.
  • The ХЗ-ийн гишүүдийг ТХ-ны санал болгосноор ХЕХ-оос томилдог бөгөөд үүнээс гишүүдийн гуравны нэгийг Ажлын зөвлөл томилдог.. Энэхүү томилгоог зөвхөн гаргасан хөрөнгийн гуравны нэгээс доошгүй хувийг төлөөлсөн үнэмлэхүй олонхийн саналаар татгалзаж болно.

Бүтцийн дэглэмийг эсэргүүцэх үү?

Жижиг, идэвхитэй, зөвхөн ашгийн төлөө хувьцаа эзэмшигчдийн эрх мэдлийг бүтцийн дэглэм хязгаарлаж болно. Учир нь ТБ нь эрх мэдлээ өргөтгөх замаар компанийн ашиг сонирхлын хүрээнд илүү өргөн хүрээний ашиг сонирхол, түүний дотор хувьцаа эзэмшигчийн ашиг сонирхолд анхаарлаа төвлөрүүлж чаддаг бөгөөд энэ нь оролцогч талуудад өргөн утгаараа ашиг тустай байхаас гадна компанийн тасралтгүй байдал юм. Ажиллагсад нь компанийн бодлогод илүү их нөлөө үзүүлдэг, учир нь Ажлын зөвлөл нь ТЗ-ийн гуравны нэгийг томилдог.

Хувьцаа эзэмшигчдийн хяналтыг хязгаарлах

Гэсэн хэдий ч богино хугацааны хувьцаа эзэмшигчдийн практик үйл ажиллагаанаас гажсан нөхцөл байдал үүссэн тохиолдолд хууль ёсны хоёр түвшний компани нь сөрөг үр дагаварт хүргэж болзошгүй юм. Учир нь өмнө нь өөрсдийн нөлөө, урт хугацааны алсын хараатайгаар компаниа баяжуулж байсан томоохон хувьцаа эзэмшигчид (жишээлбэл, гэр бүлийн бизнес гэх мэт) хоёр түвшний ТУЗ-ийн системээр хязгаарлагддаг. Энэ нь мөн компанийг гадаадын капиталын сонирхлыг бууруулж болзошгүй юм. Учир нь хуулиар тогтоосон хоёр шатлалтай компани нь энэхүү хяналтыг хамгийн өргөн хүрээнд хэрэгжүүлж байгаа албан тушаалд томилох, чөлөөлөх эрхээ эдэлж чадахгүй (мөн зөөлрүүлсэн дэглэмийн үед ч) удирдлагын чухал шийдвэрүүдэд хориг тавих эрхээ эдлэх боломжгүй болжээ. . Үлдсэн зөвлөмж, эсэргүүцлийн эрх, түр хугацаанд ажлаас халах боломж нь үүний зөвхөн цайвар сүүдэр юм. Тиймээс хууль ёсны хоёр шатлалтай тогтолцоог бий болгох нь тухайн компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн соёлоос хамаарна.

Зориулалтын бүтцийн горим

Гэсэн хэдий ч хуулийн хүрээнд компанийн хувьцаа эзэмшигчдийг байрлуулах зарим зохицуулалтыг хийх боломжтой юм. Жишээлбэл, Удирдах зөвлөлийн удирдлагаас чухал удирдлагын шийдвэрийг батлахыг хязгаарлах боломжгүй боловч эдгээр шийдвэрийн хувьд өөр корпорацийн байгууллагаас (жишээлбэл, GMS) зөвшөөрөл авах шаардлагатай байдаг. Үүний тулд дүрмийн журамд нэмэлт өөрчлөлт оруулах ердийн журам үйлчилнэ. Үндсэн дүрмийн хазайлтаас гадна гэрээний дагуу хазайх боломжтой. Гэхдээ энэ нь компанийн тухай хуулинд хэрэгждэггүй тул үүнийг зөвлөхгүй. Хуулийн дагуу зөвшөөрөгдсөн хоёр шатлалт дүрмэнд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах замаар заавал хэрэглэхийг үл харгалзан компанид тохирсон дэглэмд орох арга замыг олох боломжтой юм.

Энэ нийтлэлийг уншаад бүтцийн дэглэмийн талаар танд асуулт хэвээр байна уу эсвэл бүтцийн дэглэмийн талаар өөрчилж зөвлөгөө өгөхийг хүсч байна уу? Дараа нь холбоо барина уу Law & More. Манай хуульчид корпорацийн эрх зүйгээр мэргэшсэн тул танд туслахдаа баяртай байна!

эзлэх хувь