Нидерланд дахь хувьцаа эзэмшигчдийн хариуцлага

Нидерланд дахь компанийн захирлуудын хариуцлага нь үргэлж маш их яригддаг сэдэв юм. Хувьцаа эзэмшигчдийн хариуцлагын талаар бага зүйл ярьдаг. Гэсэн хэдий ч Голландын хуулийн дагуу хувьцаа эзэмшигчид компанийхаа үйл ажиллагаанд хариуцлага хүлээлгэх тохиолдол гардаг. Хувьцаа эзэмшигч өөрийн үйлдлийнхээ төлөө хариуцлага хүлээх боломжтой бол энэ нь хувь хүний ​​хариуцлагад хамаарах бөгөөд энэ нь хувьцаа эзэмшигчийн хувийн амьдралд томоохон үр дагаварт хүргэж болзошгүй юм. Тиймээс хувьцаа эзэмшигчдийн өр төлбөртэй холбоотой эрсдэлийн талаар мэдлэгтэй байх хэрэгтэй. Нидерландад хувьцаа эзэмшигчийн хариуцлага үүсч болох өөр өөр нөхцөл байдлыг энэ нийтлэлд авч үзэх болно.

1. Хувьцаа эзэмшигчдийн үүрэг

Хувьцаа эзэмшигч нь хуулийн этгээдийн хувьцааг эзэмшдэг. Голландын Иргэний хуульд зааснаар хуулийн этгээд нь эд хөрөнгийн эрхийн тухайд хувь хүнтэй тэнцдэг. Энэ нь хуулийн этгээд нь хувь хүнтэй адил эрх, үүрэгтэй байж болох тул эд хөрөнгийг олж авах, гэрээ байгуулах, шүүхэд нэхэмжлэл гаргах зэрэг хууль эрх зүйн үйлдлүүдийг хийж чадна гэсэн үг юм. Хуулийн этгээд зөвхөн цаасан дээр үйлчилдэг тул хуулийн этгээдийг захирал (ууд) нь хувь хүнээр төлөөлөх ёстой. Хуулийн этгээд үйл ажиллагаанаасаа учирсан хохирлыг бүхэлд нь хариуцах боловч захирлууд зарим тохиолдолд захирлуудын хариуцлагаас хамаарч хариуцлага хүлээх боломжтой. Гэсэн хэдий ч, энэ нь хуулийн этгээдтэй холбоотой үйлдлийнхээ төлөө хувьцаа эзэмшигч хариуцлага хүлээх боломжтой эсэх талаар асуулт гарч ирдэг. Хувьцаа эзэмшигчдийн өр төлбөрийг тодорхойлохын тулд хувьцаа эзэмшигчийн үүрэг хариуцлагыг тогтоох шаардлагатай байна. Хувьцаа эзэмшигчийн хувьд гурван төрлийн тодорхой үүрэг хариуцлагыг ялгаж салгаж болно. Хуулийн үүрэг, нэгтгэх зүйлээс үүсэх үүрэг, хувьцаа эзэмшигчийн гэрээний үүргээс.

Хувьцаа эзэмшигчдийн хариуцлага

1.1.Хуульд үндэслэсэн хувьцаа эзэмшигчдийн үүрэг

Голландын Иргэний хуульд зааснаар хувьцаа эзэмшигчид нэг чухал үүрэг хүлээдэг: олж авсан хувьцааныхаа төлөө компанид төлөх үүрэг. Энэхүү үүрэг нь Голландын Иргэний хуулийн 2: 191-р зүйлээс үүсэх бөгөөд хууль тогтоомжоос үүдэн хувьцаа эзэмшигчийн хувьд хүлээсэн үүрэг юм. Гэсэн хэдий ч Голландын Иргэний хуулийн 2: 191-д зааснаар хувьцааг нэн даруй бүрэн төлөх шаардлагагүй гэж заасан байдаг.

Хувьцааг захиалахдаа түүний нэрлэсэн дүнг компанид төлөх ёстой. Нэрлэсэн дүн буюу нэрлэсэн дүнгийн тодорхой хувийг зөвхөн тодорхой хугацааны дараа эсвэл компани төлбөр тооцоо хийсний дараа төлөх ёстой гэж заасан болно.

Гэсэн хэдий ч, хэрэв ийм шаардлага нь корпорацын тухай хуульд тусгагдсан бол дампуурсан тохиолдолд гуравдагч этгээдийг хамгаалах заалт бий. Хэрэв компани дампуурч, хувьцаа нь хувьцаа эзэмшигчид бүрэн төлөгдөөгүй бол уг дүрмийн нэгдмэл саналыг дагаж мөрдөх журмын дагуу томилогдсон куратор нь бүх хувьцааг хувьцаа эзэмшигчдээс бүрэн төлөхийг шаардах үүрэгтэй. Энэ нь Голландын Иргэний хуулийн 2 дугаар зүйлийн 193: XNUMX-аас гаралтай.

Компанийн куратор нь хувьцааны талаар хийгээгүй байгаа бүх төлбөрийг төлөх, цуглуулах эрхтэй. Энэ эрх мэдэл нь нэгдэх тухай зүйлд тусгагдсан эсвэл Голландын Иргэний хуулийн 2: 191-д зааснаас үл хамааран оршин байдаг.

Хувьцаа эзэмшигчдийн шаардсан хувьцааг бүрэн төлөх үүрэг хүлээсэн хууль ёсны үүрэг нь хувьцаа эзэмшигчид зөвхөн авсан хувьцааныхаа хэмжээгээр л хариуцлага хүлээнэ гэсэн үг юм. Тэд компанийн үйл ажиллагаанд хариуцлага хүлээхгүй. Энэ нь мөн Голландын Иргэний хуулийн 2:64 дугаар зүйл, Голландын Иргэний хуулийн 2: 175 дугаар зүйлээс хамаарна.

Хувьцаа эзэмшигч нь компанийн нэрийн өмнөөс хийсэн зүйлд хувь хүний ​​хариуцлага хүлээхгүй бөгөөд тэр компанийн хувьцаанд төлсөн эсвэл одоо ч төлөх ёстой байсан хэмжээнээсээ илүү их хохирлыг компанид төлөх үүрэгтэй биш юм.

1.2 Компанийн дүрмээс гаргаж буй хувьцаа эзэмшигчдийн үүрэг

Дээр дурдсанчлан хувьцаа эзэмшигчид зөвхөн нэг тодорхой хууль ёсны үүрэгтэй байдаг: хувьцааныхаа төлбөрийг төлөх. Гэсэн хэдий ч, энэхүү хууль ёсны үүргээс гадна хувьцаа эзэмшигчийн үүргийг тус компанийн дүрмээр тусгаж болно. Энэ нь Голландын Иргэний хуулийн 2-р зүйлийн 192-р зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасны дагуу юм.

Байгууллагын нийтлэл нь бүх хувьцаа эсвэл тодорхой төрлийн хувьцаатай холбоотой байж болно.

  1. компаний өмнө, гуравдагч этгээдийн хооронд буюу хувьцаа эзэмшигчийн хоорондох тодорхой үүрэг нь хувьцаа эзэмшигчид хавсаргасан болохыг зааж өгөх;
  2. хувьцаа эзэмшигчид тавигдах шаардлагыг хавсаргах;
  3. компанийн хувьцааны дүрэмд заасан тохиолдолд хувьцаа эзэмшигч нь өөрийн хувьцаа буюу түүний хэсгийг шилжүүлэх, эсхүл хувьцаа шилжүүлэх санал гаргах үүрэгтэй болохыг тогтооно.

Энэхүү зүйлд зааснаар хувьцаат компанийн хувьцааг компанийн өртэй холбогдуулан хувь хүн өөрөө хариуцаж болно гэсэн заалт оруулсан болно. Түүнчлэн компанийн санхүүжилтийн нөхцөлийг тусгаж болно. Ийм заалт нь хувьцаа эзэмшигчийн хариуцлагыг сунгадаг. Гэхдээ үүнтэй адил заалт нь хувь нийлүүлэгчдийн хүсэл зоригийг зөрчиж болохгүй. Тэд зөвхөн хувьцаа эзэмшигчид уг заалтуудтай тохиролцсон тохиолдолд л заасан болно. Энэ нь Голландын Иргэний хуулийн 2-р зүйлийн 192-р зүйлийн 1-р зүйлээс гарна.

Өмнөх өгүүлбэрт (a), (b), (c) -д заасан үүрэг, шаардлагыг хувьцаа эзэмшигчид түүний хүсэл зоригийн эсрэг, эсхүл нөхцөл болзлын дагуу ч хүлээх боломжгүй юм.

Компанийн дүрмийн дагуу хувьцаа эзэмшигчид нэмэлт үүрэг хүлээлгэх үүднээс хувьцаа эзэмшигчдийн шийдвэрийг хувьцаа эзэмшигчдийн нэгдсэн хуралдаанаар авах шаардлагатай. Хувьцаа эзэмшигч нь компанийн дүрэмд тусгагдсан хувьцаа эзэмшигчдэд нэмэлт үүрэг, тавигдах шаардлагыг эсэргүүцэж санал өгсөн тохиолдолд тэр эдгээр үүрэг, шаардлагын дагуу хариуцлага хүлээхгүй.

1.3.Хувьцаа эзэмшигчийн гэрээнээс үүссэн хувьцаа эзэмшигчдийн үүрэг

Хувьцаа эзэмшигчид нь хувьцаа эзэмшигчийн гэрээ байгуулах боломжтой. Хувьцаа эзэмшигчийн гэрээ нь хувьцаа эзэмшигчдийн хооронд байгуулагдсан бөгөөд хувьцаа эзэмшигчид нэмэлт эрх, үүрэг агуулдаг. Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ нь зөвхөн хувьцаа эзэмшигчид хамаарна, энэ нь гуравдагч этгээдэд нөлөөлөхгүй. Хэрэв хувьцаа эзэмшигч нь хувьцаа эзэмшигчийн гэрээнд нийцээгүй бол түүнийг биелүүлээгүйгээс учирсан хохирлыг хариуцаж болно. Энэ хариуцлага нь Голландын Иргэний хуулийн 6:74 дугаар зүйлээс үүссэн гэрээг биелүүлээгүйгээс үүдэлтэй болно. Гэсэн хэдий ч, компанийн бүх хувьцааг эзэмшдэг цорын ганц хувьцаа эзэмшигч байгаа бол мэдээж хувьцаа эзэмшигчийн гэрээ байгуулах шаардлагагүй болно.

2. Хууль бус үйлдлийн хариуцлага

Хувьцаа эзэмшигчийн өмнө хүлээгдэж буй эдгээр үүргийн хажуугаар хууль бус үйлдлийн хариуцлагыг хувьцаа эзэмшигчид тодорхойлохдоо анхаарч үзэх хэрэгтэй. Хүн бүр хуулийн дагуу ажиллах үүрэгтэй. Хүн хууль бус үйлдэл хийвэл Голландын Иргэний хуулийн 6: 162 дугаар зүйлд үндэслэн хариуцлага хүлээх боломжтой. Хувьцаа эзэмшигч нь зээлдүүлэгч, хөрөнгө оруулагч, ханган нийлүүлэгч болон бусад гуравдагч этгээдэд хууль ёсны хандах үүрэгтэй. Хувьцаа эзэмшигч хууль бус үйлдэл хийвэл тэр үйлдэлд нь хариуцлага тооцож болно. Хувьцаа эзэмшигч өөрт нь ноцтой буруутгаж болзошгүй байдлаар үйл ажиллагаа явуулбал хууль бус үйлдэл хүлээн авч болно. Хувьцаа эзэмшигчийн хууль бус үйлдлийн жишээ бол ашгаа хуваарилах явдал юм. Энэ төлбөрийг хийсний дараа компани зээлдүүлэгчид төлөх боломжгүй болсон нь тодорхой байна.

Цаашилбал, хувьцаа эзэмшигчийн хууль бус үйлдэл нь заримдаа хувьцаагаа гуравдагч этгээдэд зарснаас үүдэлтэй байдаг. Хувьцаа эзэмшигч нь тодорхой хувьцаагаа хувьцаагаа зарах гэж байгаа хүн, компанид мөрдөн байцаалт эхлэх гэж байна. Хэрэв ийм шалгалт хийвэл хувьцаа эзэмшиж байгаа компани нь хувьцаа шилжүүлсний дараа үүргээ биелүүлж чадахгүй байх магадлалтай гэж үзвэл хувьцаа эзэмшигч нь зээлдүүлэгчдийн эрх ашгийг харгалзан үзэх болно. Энэ нь хувьцаа эзэмшигч нь хувьцаагаа гуравдагч этгээдэд шилжүүлэхдээ тодорхой нөхцөлд хувь хүний ​​хариуцлага хүлээх болно гэсэн үг бөгөөд энэ нь компанид зээлдүүлэгчид төлөх боломжгүй болоход хүргэдэг.

3. Бодлого боловсруулагчдын хариуцлага

Эцэст нь хэлэхэд, хувьцаа эзэмшигч нь бодлого боловсруулагч байх үед хувьцаа эзэмшигчдийн хариуцлага үүсч болно. Зарчмын хувьд захирлууд нь компанийн доторх үйл явдлын хэвийн явцыг даалгадаг. Энэ бол хувьцаа эзэмшигчийн үүрэг биш. Гэхдээ хувьцаа эзэмшигчид нь захирлуудад заавар өгөх боломжтой байдаг. Энэ боломжийг нэгтгэх тухай нийтлэлд оруулах ёстой. Голландын Иргэний хуулийн 2-р зүйлийн 239: 4-т зааснаар захирлууд нь хувьцаа эзэмшигчдийн зааврыг дагаж мөрдөх ёстой.

Байгууллагын тухай хуульд төлөөлөн удирдах зөвлөл корпорацын өөр байгууллагын зааврын дагуу ажиллах ёстой гэж заасан байдаг. Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь корпорац буюу түүнтэй холбогдсон аж ахуйн нэгжийн ашиг сонирхолд харшлахгүй бол зааврыг дагаж мөрдөх ёстой.

Гэсэн хэдий ч хувьцаа эзэмшигчид зөвхөн ерөнхий заавар өгөх нь маш чухал юм.[1] Хувьцаа эзэмшигчид тодорхой сэдэв, үйл ажиллагааны талаар заавар өгөх боломжгүй. Жишээлбэл, хувьцаа эзэмшигч нь захирлыг ажилтныг халах заавар өгөх боломжгүй. Хувьцаа эзэмшигчид захирлын үүргийг хүлээж чадахгүй. Хэрэв хувьцаа эзэмшигчид нь захирлын үүрэг гүйцэтгэж, компанийн үйл явдлыг хэвийн явуулдаг бол тэдгээрийг бодлого боловсруулагч гэж ангилдаг бөгөөд захирлуудтай адил харьцдаг. Энэ нь явуулж буй бодлогын улмаас учирсан хохирлыг хариуцаж болно гэсэн үг юм. Тиймээс компани дампуурсан тохиолдолд захирлуудын хариуцлагаас хамаарч хариуцлага хүлээх боломжтой.[2] Энэ нь Голландын Иргэний хуулийн 2: 138 дугаар зүйлийн 7 дахь хэсэг, Голландын Иргэний хуулийн 2 дугаар зүйлийн 248, 7 дугаар зүйлийн XNUMX дахь хэсгээс хамаарна.

Энэ зүйлийн зорилгын үүднээс корпорацын бодлогыг яг захирал шиг тодорхойлсон эсвэл хамтран тодорхойлсон хүнийг захиралтай адилтгах болно.

Голландын Иргэний хуулийн 2-р зүйлийн 216-р зүйлийн 4-т тус компанийн бодлогыг тодорхойлсон эсвэл хамт тодорхойлсон хүнийг захиралтай адилтгаж байгаа тул захирлын хариуцлагын үндсэн дээр хариуцлага хүлээлгэж өгнө гэж заасан байдаг.

4. дүгнэлт

Зарчмын хувьд, аливаа үйл ажиллагаанаас үүссэн хохирлыг компани хариуцна. Тодорхой нөхцөлд захирлууд бас хариуцлага хүлээх боломжтой. Гэсэн хэдий ч компаний хувьцаа эзэмшигчид тодорхой нөхцөл байдалд учирсан хохирлыг хариуцаж болно гэдгийг санах нь зүйтэй. Хувьцаа эзэмшигч ямар ч шийтгэл хүлээлгүйгээр бүх төрлийн ажлыг хийж чадахгүй. Энэ нь логик санагдаж болох ч практик дээр хувьцаа эзэмшигчдийн хариуцлагын талаар бага анхаарал хандуулдаг. Хувьцаа эзэмшигчид нь хууль тогтоомж, аж ахуйн нэгжийн тухай болон хувьцаа эзэмшигчийн гэрээнд заасан үүрэг хүлээнэ. Хувьцаа эзэмшигчид эдгээр үүргээ биелүүлээгүй тохиолдолд үүссэн хохирлыг хариуцаж болно.

Цаашилбал, хувьцаа эзэмшигчид бусад бүх хүмүүсийн адил хуулийн дагуу ажиллах ёстой. Хууль бус үйлдэл хийвэл хувьцаа эзэмшигчийн хариуцлага хүлээх болно. Эцэст нь хэлэхэд хувьцаа эзэмшигч нь захирлын үүрэг бус харин хувьцаа эзэмшигч байх ёстой. Хувьцаа эзэмшигч нь компанийн доторх ердийн үйл явдлыг явуулж эхлэхэд түүнийг захиралтай тэнцэх болно. Энэ тохиолдолд захирлуудын хариуцлага нь хувьцаа эзэмшигчдэд ч хамаатай. Хувьцаа эзэмшигчид хариуцлагаас зайлсхийхийн тулд эдгээр эрсдлийг анхаарч үзэх нь ухаалаг хэрэг болно.

Холбоо барих

Хэрэв энэ нийтлэлийг уншсаны дараа танд асуулт эсвэл сэтгэгдэл байвал, ноён нуруутай холбоо бариарай. Максим Ходак, хуульч Law & More via maxim.hodak@lawandmore.nl, or mr. Tom Meevis, lawyer at Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl, or call +31 (0)40-3690680.

[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).

[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).

эзлэх хувь