Нидерландын BV компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн маргааныг дөрвөн аргаар шийдвэрлэдэг: хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ болон компанийн дүрэм, хэлэлцээр эсвэл зуучлал, албадан худалдан авах эсвэл албадан гарахтай холбоотой маргааны хууль ёсны дүрэм, Аж ахуйн нэгжийн танхим (Ondernemingskamer)-ын өмнө мөрдөн байцаалтын ажиллагаа. 2025 оны 1-р сарын 1-нээс хойш Аж ахуйн нэгжийн танхим нь хууль ёсны маргааны дүрэм болон мөрдөн байцаалтын аль алиныг нь хэлэлцэж байгаа бөгөөд энэ нь эдгээр маршрутын хоорондох сонголтыг хэлэлцүүлгийн асуудал гэхээсээ илүү стратегийн асуудал болгосон.
Аль зам тохирох нь баримт, гэрээний баримт бичигт юу гэж заасан, ажлын харилцааг засах боломжтой эсэхээс хамаарна. Хувьцаа эзэмшигчдийн маргаан нь маргаанаас ховор эхэлдэг; энэ нь зөвлөлдөхгүйгээр гаргасан шийдвэрийн хэв маяг, хуваалцахаа больсон мэдээлэл, эсвэл олонхийн хяналтад байдаг компани руу чимээгүйхэн шилжих үнэ цэнээс эхэлдэг. Цөөнхийн эзэмшигчийн хууль ёсны байр суурь энэ хэв маяг үргэлжлэх тусам сулардаг, учир нь цаашид гарах шийдвэр бүрийг тайлахад хэцүү болдог.
Энэ нийтлэлд зам бүр, хууль эрх зүйн үндэслэл, хангагдах ёстой босгыг тодорхойлсон болно. Шахаж гаргах, албадан татан буулгах, мөрдөн байцаалтын ажиллагаа зэрэг илүү дэлгэрэнгүй үндсэн дүрмийн талаарх мэдээллийг Dutch BV компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн маргааны гарын авлага болон Нидерландын корпорацийн хуулийн тоймоос үзнэ үү.
Хувьцаа эзэмшигчдийн хооронд мөрдөгдөх стандарт
Нидерландын Иргэний хуулийн (DCC) 2:8 дугаар зүйлд компани, түүний захирлууд, хяналтын захирлууд болон хувьцаа эзэмшигчдээс бие биетэйгээ зохистой, шударга харьцахыг шаарддаг. Энэ бол үндсэн зарчим биш юм. Энэ бол мэдээллийн үүрэг, ерөнхий хурлыг зарлан хуралдуулах, явуулах, олонхийн саналаар санал өгөх эрх мэдлийг хэрэгжүүлэхийг хэмжих стандарт бөгөөд олонх нь санал хураалтад оролцдог тул хүссэнээрээ хийж чадахгүй байгаагийн шалтгаан юм.
Тухайн стандартыг зөрчсөн эсвэл тогтоол боловсруулах тухай заалтыг зөрчсөн шийдвэрийг Шүүхийн Эрүүгийн Хуулийн 2:15 дугаар зүйлийн дагуу хүчингүй болгоно. Энэхүү нэхэмжлэл нь Аж ахуйн нэгжийн танхимд биш, харин ердийн дүүргийн шүүхэд очдог бөгөөд уг тогтоол нь нэхэмжлэгчид мэдэгдсэн өдрөөс хойш нэг жилийн хөөн хэлэлцэх хугацаатай байна. Хуулиар хүчингүй гэж тооцсон дүрмийг зөрчсөн, тухайлбал, түүнийг гаргах эрх мэдэлгүй байгууллагын шийдвэрийг зөрчсөн шийдвэрийг Шүүхийн Эрүүгийн Хуулийн 2:14 дугаар зүйлийн дагуу хүчингүй болгоно.
Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ болон заалтуудаас эхэлье
Аливаа алхам хийхээс өмнө хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ болон компанийн дүрмийг баримттай харьцуулан унших ёстой. Ихэвчлэн дөрвөн заалт нь зөрчлийн хэлбэрийг тодорхойлдог. Маргаан шийдвэрлэх заалт нь шүүхэд хандахаас өмнө талуудыг зуучлал эсвэл арбитрын журмаар шийдвэрлүүлэхийг шаардаж болох бөгөөд үүнийг үл тоомсорлох нь нэхэмжлэгчийн хүлээн зөвшөөрөгдөх байдлын талаарх хэргийг хөнгөвчлөхөд хүргэж болзошгүй юм. Тэгш бус заалт нь санал тэнцэж, компани цаашид шийдвэр гаргах боломжгүй болсон үед юу болохыг зохицуулдаг. Пут болон колл опцион нь талуудад бие даасан үнэлгээчний тогтоосон үнээр худалдах эсвэл худалдан авах эрхийг олгодог. Мэдээллийн эрх нь хувьцаа эзэмшигч жилийн тайлангаас гадна юу харах эрхтэйг тодорхойлдог.
Эдгээр гэрээний эрхүүд нь ихэвчлэн хуулиар тогтоосон доод хэмжээнээс хэтэрдэг тул чухал юм. Захирал биш хувьцаа эзэмшигч нь Нидерландын хуулийн дагуу компанийн захиргаанд хандах ерөнхий эрхгүй; ийм хувьцаа эзэмшигчийн ерөнхий хурлаас гадуур шаардаж болох зүйл нь ихэвчлэн гэрээ, заалтууд эсвэл тухайн нөхцөл байдалд хэрэглэсэн DCC-ийн 2:8 дугаар зүйлээс үүдэлтэй байдаг. Энэ үндэслэлийг яг таг тогтоох нь татгалзлыг шүүх ажиллагаагүйгээр дагаж мөрдөхөд хүргэдэг зүйл юм.
Хэлэлцээр ба зуучлал
Ажлын харилцааг засах боломжтой хэвээр байгаа тохиолдолд хэлэлцээрийн тохиролцоонд хүрэх нь хамгийн хурдан арга зам хэвээр байгаа бөгөөд шүүхийн ногдуулж чадахгүй үр дүнд хүргэх цорын ганц арга зам юм. Хувьцаа эзэмшлийн бүтцийг шинэчилсэн, ашиг олох зорилгоор худалдан авалт хийх, шинэ засаглалын зохицуулалт эсвэл тохиролцсон тайлагнах үүрэг нь бүгд талуудын асуудал болохоос хуулиар зөвшөөрөгдсөн арга хэмжээнд хязгаарлагдсан шүүгчийн асуудал биш юм.
Зуучлал бүх тохиолдолд тохиромжтой биш. Хууль ёсны болон гэрээний дагуу төлөх ёстой мэдээллийг нуун дарагдуулсан, хөрөнгийг компаниас гадагшлуулж байгаа, эсвэл өмнөх гэрээг удаа дараа биелүүлээгүй тохиолдолд сайн дурын үйл явц нь ихэвчлэн нөгөө талын цагийг хождог. Ийм нөхцөлд Аж ахуйн нэгжийн танхим нь эцсийн арга хэмжээ биш, харин хамгийн түрүүнд зөв хэрэгсэл болдог, учир нь энэ нь үндэслэлийг шийдэхээс өмнө хөндлөнгөөс оролцох цорын ганц форум юм.
Хуулийн маргааны дүрэм: албадан худалдан авах болон албадан гарах
ХКН-ийн 2:335-2:343c зүйлд заасан маргааны хууль ёсны дүрэм нь хоёр арга хэмжээг заасан байдаг. Хувьцаа эзэмшигчийн үйлдэл нь компанийн ашиг сонирхлыг хохироож, гишүүнчлэлээ цаашид тэвчих боломжгүй болговол ХКН-ийн 2:336a зүйлийн дагуу хувьцаагаа шилжүүлэхээс өөр аргагүй болно. Нэг буюу хэд хэдэн хамтран эзэмшигчийн үйлдлээс болж эрх, ашиг сонирхол нь хохирсон тул гишүүнчлэлээ цаашид үргэлжлүүлэх шаардлагагүй болсон хувьцаа эзэмшигч ХКН-ийн 2:343 зүйлийн дагуу эдгээр хамтран эзэмшигчдийг хувьцаагаа авахыг албадаж болно.
2025 оны 1-р сарын 1-нээс хойш хүчин төгөлдөр мөрдөгдөж буй Wagevoe нь эдгээр нэхэмжлэлийг гаргах арга барилыг өөрчилсөн. Хоёулаа одоо дүүргийн шүүхийн өмнө бичгээр хэлэлцэхээс илүүтэйгээр Аж ахуйн нэгжийн танхимын өмнө өргөдөл гаргах ажиллагаа явуулж байгаа бөгөөд тэдгээрийг нэг баримтын хэрэг дээр хэлэлцэж, дараа нь зөвхөн Дээд шүүхэд кассаци хийх боломжтой бөгөөд тэдгээрийг лавлагаа өгөх хүсэлттэй нэгтгэж болно. Энэ нь хуучин дэглэмийн гол эсэргүүцлийг арилгасан бөгөөд энэ нь компанийг үргэлжлүүлэн муудсаар байх үед худалдан авалт гурван удаагийн хэрэгт хэдэн жил үргэлжилж болзошгүй гэсэн байв.
Үнэлгээ хийх нь хэцүү хэсэг хэвээр байна. Талууд өөрөөр тохиролцоогүй бол шүүх хувьцааг үнэлэх нэг буюу хэд хэдэн шинжээчийг томилдог бөгөөд үнийг шүүх тогтоосон өдөр тогтооно. Гомдол гаргасан үйлдэл нь өөрөө үнийг бууруулсан тохиолдолд шүүх үүнийг харгалзан үзэж болох тул уг үйлдэл болон түүний тоон үзүүлэлтэд үзүүлэх нөлөөллийг баримтжуулах нь хууль эрх зүйн маргаантай адил үнэ цэнэтэй юм.
Аж ахуйн нэгжийн танхимын өмнө мөрдөн байцаалтын ажиллагаа
Аж ахуйн нэгжийн танхим нь тус байгууллагын мэргэшсэн хэлтэс юм Amsterdam Корпорацийн маргааныг хянан шийдвэрлэдэг Давж заалдах шатны шүүх. Хэрэг хянан шийдвэрлэхдээ компанийн бодлого эсвэл үйл ажиллагааны үйл ажиллагаанд эргэлзэх үндэслэл байгаа эсэхийг шалгаж, хэрэв тийм бол мөрдөн байцаалт явуулахыг тушааж болно. DCC-ийн 2:350(1) зүйлд заасан шалгуурыг тавьдаг: хүсэлтийг зөвхөн зохих бодлого эсвэл үйл ажиллагааны зөв чиглэлд эргэлзэх үндэслэлтэй шалтгаан байгаа тохиолдолд л хангана.
Аж ахуйн нэгжийн танхим нь зөв бодлого эсвэл үйл ажиллагааны зөв чиглэлд эргэлзэх үндэслэлтэй шалтгаан байгаа тохиолдолд л хүсэлтийг хүлээн авна.
2:350(1) дугаар зүйл DCC
Хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаа хоёр үе шаттайгаар явагдана. Эхнийх нь мөрдөн байцаагч томилж, тайлан гаргаснаар дуусна; хоёр дахь нь, цаашид хүсэлт гаргавал, Аж ахуйн нэгжийн танхим буруу менежментийг олж, тогтоолыг түдгэлзүүлэх эсвэл хүчингүй болгох, захирлыг түдгэлзүүлэх эсвэл чөлөөлөх, түр захирлыг томилох эсвэл захиргааны журмаар хувьцаа шилжүүлэх зэрэг 2:356 дугаар зүйлд бүрэн жагсаасан арга хэмжээг хэрэгжүүлж болно. Захиргааны журмаар шилжүүлэх нь түр зуурын зохицуулалт болохоос өмчлөгчийн өөрчлөлт биш юм.
Хэлэлцэхүйц хоёр цэг нь олон хэргийг үндэслэлтэй шийдвэрлэхээс өмнө шийдвэрлэдэг. ХБХ-ны 2:349 дүгээр зүйлийн дагуу эсэргүүцлийг эхлээд удирдах зөвлөлд, хэрэв байгаа бол хяналтын зөвлөлд хариу өгөх боломжит хугацаатайгаар гаргасан байх ёстой. ХБХ-ны 2:346 дүгээр зүйлийн дагуу хувьцаа эзэмшигч нь гаргасан хөрөнгийн аравны нэгээс доошгүй буюу 225,000 еврогийн нэрлэсэн үнэ бүхий хувьцаа, эсвэл зүйлд заасан хэмжээнээс бага хэмжээтэй хувьцаа эзэмшдэг бол хүсэлт гаргах эрхтэй. ХБХ-ны гаргасан хөрөнгө нь 22.5 сая еврогоос давсан компаниудын хувьд босго нь гаргасан хөрөнгийн зуутын нэг буюу бүртгэлтэй компаниудын хувьд зах зээлийн үнэлгээ нь дор хаяж 20 сая евро байна. Шаардлага нь хуримтлагдсан биш, харин өөр хувилбар бөгөөд хувьцаа эзэмшигчид үүнийг хэрэгжүүлэхийн тулд эзэмшлээ нэмж болно.
Форумын бүтэц, бүрэлдэхүүн болон хүсэлтийг хэрхэн бэлтгэдэг талаар дэлгэрэнгүй мэдээллийг Нидерландын Аж Ахуйн Танхимын тухай нийтлэлээс үзнэ үү.
Үнэ цэнэ эрсдэлд орсон үед шууд нөөц бололцоо
Аж ахуйн нэгжийн танхимыг ялгаруулах хэрэгсэл бол DCC-ийн 2:349a зүйлийн дагуух шууд заалт юм. Мөрдөн байцаалттай холбоотой хүсэлтээр болон хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны аль ч нөхцөлд компанийн байр суурь эсвэл мөрдөн байцаалтын ашиг сонирхол шаардвал Аж ахуйн нэгжийн танхим ийм заалт гаргаж болно. Энэ нь шийдвэрлэх санал өгөх эрхтэй түр захирлыг томилох, захирлыг түдгэлзүүлэх, эсвэл хувьцааг захиргаанд шилжүүлж, баримтууд тогтоогдсон үед санал өгөх эрхийг саармагжуулж болно.
Ийм хүсэлтийг гаргах хуулиар тогтоосон хугацаа байхгүй ч хурдан шийдвэрлэдэг бөгөөд сонсголыг ихэвчлэн хэдэн долоо хоногийн дотор зарладаг. Энэ хурд нь хөрөнгийг шилжүүлэх, банкны хандалтыг хаах, эсвэл ерөнхий хурал буцаах боломжгүй шийдвэр гаргах гэж байгаа үед яаралтай заалтыг гаргах эхний алхам болдог шалтгаан болдог. Энэ нь мөн шаардлагын алхам юм, учир нь хүсэлт нь үндсэн эргэлзээг сэтгэгдэл дээр биш харин баримт бичиг дээр тодорхой болгох ёстой.
Захирлыг хувийн хариуцлагад татах
Захирал компанид хохирол учруулсан тохиолдолд ХК-ийн 2:9-р зүйлд дотоод хариуцлагыг заасан боловч зөвхөн захирлыг үүргээ зохисгүй биелүүлснийх нь төлөө ноцтой буруутгаж болох тохиолдолд л хамаарна. Энэ нь өндөр босго бөгөөд үйл ажиллагааны мөн чанар, холбогдох эрсдэл, тухайн үед байгаа мэдээлэл зэрэг бүх нөхцөл байдлыг харгалзан үнэлнэ. Хувьцаа эзэмшигч эсвэл гуравдагч этгээдийн өмнө хүлээх хариуцлага нь ХК-ийн 6:162-р зүйлд заасан гэмт хэргийн ерөнхий дүрмээр зохицуулагддаг бөгөөд тэнд ч мөн ноцтой хувийн зэмлэл шаардагддаг.
Ашиг сонирхлын зөрчил нь эдгээр маргаанд маш олон удаа үүсдэг тул тусад нь анхаарал хандуулах ёстой. DCC-ийн 2:239(6) зүйлийн дагуу компанийн ашиг сонирхолд шууд болон шууд бус хувийн ашиг сонирхолтой BV-ийн захирал хэлэлцүүлэг, шийдвэр гаргахад оролцож болохгүй. Хэрэв үүний үр дүнд удирдах зөвлөл шийдвэр гаргаж чадахгүй бол шийдвэрийг хяналтын зөвлөл, түүний байхгүй тохиолдолд ерөнхий хурал гаргана. Энэ дүрмийг зөрчиж гаргасан шийдвэрийг DCC-ийн 2:15 зүйлийн дагуу хүчингүй болгоно.
Маршрут сонгох
Дөрвөн асуулт ихэвчлэн сонголтыг шийддэг. Ажлын харилцааг засах боломжтой юу, энэ тохиолдолд зуучлал оролдлого хийхэд үнэ цэнэтэй бөгөөд бага цаг хугацаа шаарддаг. Одоо үнэ цэнэ алдагдаж байна уу, энэ тохиолдолд яаралтай заалт юунаас ч өмнө гарч байна уу? Зорилго нь харилцаагаа дуусгавар болгох уу, эсвэл засах уу, учир нь DCC-ийн 2:343-р зүйлийн дагуу албадан гарах нь эхний асуултад хариулж, лавлагаа нь хоёр дахь асуултад хариулдаг. Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээнд юу гэж заасан байдаг вэ, учир нь маргаан шийдвэрлэх заалт нь алхамуудын дарааллыг зааж өгч болох бөгөөд заалтууд нь хуулиас доогуур мэргэшлийн босго тогтоож болно.
Хариултууд нь ховор тохиолдолд ганц бие байдаг. Лавлагааны хүсэлт болон хүчингүй болгох нэхэмжлэл нь зэрэгцэн явагдаж болох бөгөөд Wagevoe-ийн хувьд худалдан авах нэхэмжлэлийг нэг шүүхийн өмнө хийгдэх лавлагаатай нэгтгэж болно. Хамгийн чухал нь дарааллыг зориудаар сонгох явдал юм, учир нь эхний өргөдөл нь дараагийн бүх зүйлийн өнгө аясыг тодорхойлдог.
Одоо яах вэ
Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ, дүрэм, ерөнхий хурлын тэмдэглэл, мэдэгдэл, жилийн тайлан болон завсрын тоо баримт, мэдээлэл хүссэн болон татгалзсан захидал харилцааг албан тушаал хатуужуулахаас өмнө баримт бичгийг баталгаажуулна уу. Хүсэлтийг бичгээр гаргаж, хариу өгөх боломжийн хугацааг тогтооно уу, учир нь DCC-ийн 2:349-р зүйлд дараа нь та эсэргүүцлийг эхлээд удирдах зөвлөлд мэдэгдсэн гэдгээ нотлох шаардлагатай болно.
Law and More мэдээлэл авах анхны хүсэлтээс эхлээд Аж ахуйн нэгжийн танхимын өмнө хэлэлцэх хүртэл хувьцаа эзэмшигчид болон компаниудад хувьцаа эзэмшигчдийн маргааны талаар зөвлөгөө өгдөг. Бид гэрээний нөхцөл байдал, хууль ёсны арга замууд болон тэдгээрийг хамгийн сайн ашиглах дарааллыг үнэлж, Нидерланд болон Англи хэлээр Нидерланд болон олон улсын хувьцаа эзэмшигчдийн өмнөөс үйл ажиллагаа явуулдаг. Нөхцөл байдлаа ярилцахын тулд бидэнтэй холбогдоно уу.
Түгээмэл асуултууд
Аж ахуйн нэгжийн танхим юу хийж чадах вэ?
Мөрдөн байцаалтын ажиллагааны хүрээнд ОК нь өргөн хүрээтэй эрх мэдэлтэй: түр захирал эсвэл хяналтын зөвлөлийн гишүүнийг томилох, зөвлөлийн гишүүдийг түдгэлзүүлэх, захиргааны аргаар хувьцааг түр шилжүүлэх (DCC-ийн 2:356 дугаар зүйл). Эдгээр нь түр зуурын арга хэмжээ бөгөөд өмчлөлийг эцсийн байдлаар шилжүүлэх биш юм. Хууль бус шийдвэрийг хүчингүй болгох нь OK-ээр дамжин хийгддэггүй, харин DCC-ийн 2:15 дугаар зүйлийн дагуу ердийн шүүхэд нэхэмжлэл гаргах замаар хийгддэг. Хоёр зам хоёулаа зэрэгцээ явж болно.
Цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчийн хувьд би ямар эрхтэй вэ?
Зарчмын хувьд та жилийн тоо баримт болон хурлын баримт бичигтэй танилцах, мөн үндэслэлтэй, шударга ёсны зөрчилтэй шийдвэрийг эсэргүүцэх эрхтэй (ХХК-ийн 2:8 ба 2:15 дугаар зүйлүүд). Лавлагааны ажиллагааны хувьд ХХК-ийн 2:346 дугаар зүйлд гаргасан капиталын буюу хувьцааны аравны нэгээс доошгүй хувь нь 225,000 еврогийн нэрлэсэн үнэ цэнэтэй, эсвэл зүйлд заасан хэмжээнээс бага байхыг шаарддаг; бусад босго хэмжээ нь илүү их гаргасан капиталтай компаниуд болон бүртгэлтэй компаниудад хамаарна. Шаардлага нь өөр хувилбар бөгөөд хувьцааг нэмж болно. Нэмэлт эрхийг ихэвчлэн ХХК болон компанийн дүрэмд тусгасан байдаг.
Зуучлал, арбитрын ажиллагаа болон OK-ийн хооронд ямар ялгаа байдаг вэ?
Зуучлал нь сайн дурын үндсэн дээр хийгддэг бөгөөд хоёр тал үр дүнгийн талаар тохиролцох ёстой. Арбитрын ажиллагаа нь шүүхээс гадуур хувийн арбитрын заавал биелүүлэх шийдвэр гаргахад хүргэдэг. Аж ахуйн нэгжийн танхим нь нөгөө талын хамтын ажиллагаагүйгээр ч хүсэлтээр бодлого эсвэл үйл явцын талаар эргэлзэх үндэслэлтэй шалтгаан гармагц түр арга хэмжээ авах боломжтой шүүхийн байгууллага юм.
Би захирлыг хувийн хариуцлагад татаж болох уу?
Тийм ээ, гэхдээ босго өндөр байна. ХБХ-ны 2:9-р зүйлийн дагуу захирал үүргээ зохисгүй гүйцэтгэсэн бөгөөд үүнийхээ төлөө ноцтой буруутгагдаж болох тохиолдолд дотоод хариуцлага хүлээх боломжтой. Хэрэв түүний үйлдэл нь гэмт хэрэгт тооцогдвол үүнийг ХБХ-ны 6:162-р зүйлээр дамжуулан хийж болно. Илэрхий өөрийгөө баяжуулах, хууран мэхлэх эсвэл өөрийн эзэмшлийн компаниудад системтэйгээр давуу эрх олгох тохиолдолд энэ нь ноцтой зам бөгөөд мөн тохиролцоонд хүрэхэд шахалт үзүүлэх хэрэгсэл юм.
Та гадаадын хувьцаа эзэмшигчдийн өмнөөс ажилладаг уу?
Тийм. Law & More Нидерландын BV болон NV компаниудын олон улсын хувьцаа эзэмшигчид болон захирлуудтай өргөн туршлагатай. Бид англи хэл дээр үйл ажиллагаагаа явуулж, хил дамнасан асуудлуудаар гадаадын зөвлөхүүдтэй нягт хамтран ажилладаг.
Зохиогчийн Тухай
Том Мэвис нь Удирдах түнш юм Law & More in Eindhoven болон AmsterdamТэрээр Нидерландын болон олон улсын компаниудад хувьцаа эзэмшигчдийн маргаан, корпорацийн маргаан, Аж ахуйн нэгжийн танхим (Ondernemingskamer)-ийн өмнө хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны талаар зөвлөгөө өгдөг.
Хэрэв та хувьцаа эзэмшигчдийн зөрчилтэй байгаа эсвэл таны эрхийг үл тоомсорлож байна гэж сэжиглэж байгаа бол бид нөхцөл байдлыг үнэлж, танд нээлттэй байгаа замууд болон тэдгээрийг ашиглах хамгийн сайн дарааллыг тодорхойлно.
Том Мивис · +31 40 369 06 80 · info@lawandmore.nl
