Голландын зах зээлд нэвтрэхийн тулд таны хүсч буй хуульч бол хувийн хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани (ХХК)-ийг хамгийн хурдан байгуулж чадах хуульч биш юм: иргэний эрх зүйн нотариатаар байгуулагдахад ихэвчлэн хэдэн өдөр шаардагддаг бөгөөд хувьцааны хөрөнгө ердөө 0.01 евро шаарддаг. Тухайн аж ахуйн нэгж юунд зориулагдсан болохыг асууж, танд ХХК хэрэгтэй эсэхийг үнэнчээр хэлж, сонгосон бүтцийн ажил эрхлэлт, цагаачлал, гэрээний үр дагаврыг харах зөвлөхийг сонгоорой.
Агуулгын хүснэгт
Яагаад бүтэц нь нэгтгэхээс өмнө гарч ирдэг вэ?
Учир нь өртөг өндөртэй сонголтууд эхний долоо хоногт хийгддэг. Худалдааны танхимын (KvK) бүртгэлд компанийн өмнөөс хэн гарын үсэг зурдаг, үүсгэн байгуулагчдын хувьцаа хэрхэн эзэмшигддэг, анхны Нидерланд ажилтан нь ажилтан уу эсвэл гэрээт гүйцэтгэгч үү гэдэг нь бүтцээс үүдэлтэй бөгөөд хоёр жилийн дараа буцаахад хэцүү байдаг.
BV, салбар уу, эсвэл юу ч биш үү?
Besloten vennootschap (BV) нь Нидерландын стандарт хувийн хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани юм. Энэ нь тусдаа хуулийн этгээд бөгөөд хувьцаа эзэмшигчид нь зарчмын хувьд оруулсан хувь нэмрээсээ илүү хариуцлага хүлээхгүй бөгөөд хувьцааны хамгийн бага хэмжээ нь нэг евро цент байна. Үүнийг Нидерландын иргэний эрх зүйн нотариатч нотариатаар баталгаажуулж (BW-ийн 2:175 дугаар зүйл), дараа нь Худалдааны танхимд (KvK) бүртгүүлдэг.
Танай одоо байгаа гадаадын компанийн салбар нь тусдаа хуулийн этгээд биш: эцэг компани нь хариуцлагыг хүлээдэг бөгөөд салбар нь нотариатгүйгээр KvK-д бүртгэлтэй байдаг. Энэ нь төлөөлөгчийн газар эсвэл анхны борлуулалтын төлөө зөв хариулт байж болох бөгөөд та орон нутгийн эрсдэл эсвэл орон нутгийн ажилтнуудыг хариуцах үед буруу хариулт байж болно.
Заримдаа хариулт нь аль нь ч биш байдаг. Хэрэв та дистрибьютер эсвэл агентаар дамжуулан зах зээлийг туршиж үзэж байгаа бол сайн боловсруулсан гэрээ нь ямар ч байгууллагагүйгээр ажлыг гүйцэтгэж чадна - гэхдээ Голланд болон Европын агентлагийн хуулиар арилжааны агентуудад гэрээг цуцлах эрхийг олгодог бөгөөд үүнийг гарын үсэг зурахаас өмнө ойлгох нь зүйтэй.
Интеграция нь практикт юуг агуулдаг вэ?
The notary needs identification of the founders and ultimate beneficial owners, the articles of association, and the details of the first directors. Non-resident founders can usually incorporate by итгэмжлэл without travelling. After incorporation, the company is registered with the KvK, and its ultimate beneficial owners must be registered in the UBO register. Since the 2025 law restricting access to the UBO registers, that register is no longer open to the public: access is limited to competent authorities, institutions carrying out client due diligence, parties who can demonstrate a legitimate interest, and the registered persons themselves.
Зөвлөхөөс юу хайх хэрэгтэй вэ?
Компанийн хууль, хөдөлмөр эрхлэлт, цагаачлал, татвартай холбоотой хууль тогтоомжийг холбодог зөвлөх хайж олоорой. Зургаан зүйл нь тэд үүнийг хийж чадах эсэхийг харуулж байна:
1. Тэд тухайн байгууллага юуны зориулалттай болохыг асуудаг
Холдингийн бүтэц, үйл ажиллагаа явуулдаг компани, Нидерландын багийн ажил олгогч, Европын холбооны үйлчлүүлэгчдийн гэрээт тал гэх мэт нь өөр өөр хариулт өгөхөд хүргэдэг. Асуухгүйгээр "BV"-ийн үнийн санал өгсөн зөвлөх нь зөвлөгөө авахын тулд биш, харин маягтын үнийн санал авахын тулд үнийн санал өгч байна.
2. Тэд нотариатчийн юу хийдэг, юу хийдэггүй талаар тодорхой ойлголттой байдаг
Иргэний эрх зүйн нотариатч нь уг актыг гүйцэтгэж, шударга байх үүргийг хүлээнэ. Нотариатч нь хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ, эрх шилжүүлэх, хөдөлмөрийн гэрээний талаар таны зөвлөх биш юм. Хөдөлмөрийн хуваарилалт нь үүсгэн байгуулагчдыг бүрэн байгуулагдсанаар бүтцийг хянаж үзсэн гэсэн үг гэж үзэхээс сэргийлдэг гэдгийг ойлгох нь чухал юм.
3. Тэд ажил эрхлэлт болон цагаачлалын асуудлыг хариуцдаг, эсвэл тэд үүнийг хийдэггүй гэдгээ шууд хэлдэг
Нидерландын анхны ажилтан бичгээр хөдөлмөрийн гэрээ байгуулдаг бөгөөд энэ нь зөвхөн BW-ийн 7:652 дугаар зүйлийн хүрээнд хүчинтэй туршилтын хугацаа, мэдэгдэх хугацаа, тэтгэвэр, мөн Европын Холбооны бус ажилтнуудын хувьд ивээн тэтгэх зэрэгт хамаарна. Хэрэв та Европын Холбооноос гадуурх ажилтнуудыг авчрах гэж байгаа бол тухайн компанийг IND өөрөө ивээн тэтгэгч (erkend referent) гэж хүлээн зөвшөөрөх ёстой бөгөөд энэ үйл явцыг саналын захидлын дараа биш харин эрт эхлүүлэх нь зүйтэй.
4. Тэд таныг гайхшруулахаас өмнө захирлын цалингийн талаар дурддаг
Мөн томоохон хувьцаа эзэмшигч захирал нь Нидерландын уламжлалт цалингийн дүрэмд хамаарна (gebruikelijkloonregeling, 1964 оны Цалингийн албан татварын тухай хуулийн 12a дугаар зүйл); 2026 оны хувьд лавлагаа тоо нь жилд 58,000 еврогийн нийт орлого юм. Эхний жилдээ бага цалин авах эсвэл огт цалин авахгүй байхаар төлөвлөж буй үүсгэн байгуулагчид үүнийг эхнээс нь мэдэж, татварын зөвлөгөө авах шаардлагатай.
5. Тэд шинээр ажилд орж буй ажилтны татварын байр суурийг үнэн зөвөөр нэмэгдүүлдэг
30%-ийн шийдвэр гэгддэг энэхүү гадаадын ажилтны схем нь шаардлага хангасан шинэ ажилтанд цалингийнхаа нэг хэсгийг татвараас чөлөөлөх боломжийг олгодог. 2024 оны 1-р сарын 1-нээс өмнө хэрэгжиж эхэлсэн шийдвэрүүдийн хувьд энэ нь бүтэн хугацааны турш 30% хэвээр байна. Энэ өдрөөс хойш хэрэгжиж эхэлсэн шийдвэрүүдийн хувьд 30% нь 2026 он хүртэл үргэлжилж, 2027 оны 1-р сарын 1-нээс 27% болж буурч, цалингийн босго мөн адил нэмэгддэг. 2026 онд "таван жилийн 30%" гэсэн тогтмол үнийн санал өгсөн зөвлөх нь хуучирсан материалаас ажиллаж байна гэсэн үг юм.
6. Тэд хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээг чухал замд оруулсан
Нидерландын Иргэний хуулийн (BW) 2-р номонд үүсгэн байгуулагчийг эрх шилжүүлэх, хамтдаа явах, хамтдаа байх, гацааны асуудлыг шийдвэрлэх, эсвэл гарах дэглэмийг тусгаагүй болно. Энэ баримт бичгийг гаргасны дараа үлдээвэл үүсгэн байгуулагчид аль хэдийн маргалдсаны дараа хэлэлцээр хийгдэнэ - энэ нь хамгийн муу мөч юм.
Бүртгэлийн дараа ямар үүрэг хариуцлага хүлээх вэ?
2-р ном BW болон Нидерландын хөдөлмөрийн хуулийн дагуух дөрвөн үүрэг нь шинээр ирсэн хүмүүсийг хамгийн ихээр татдаг:
- Захирлуудын хариуцлага. Голландын захирал зохисгүй менежментийн улмаас компанийн өмнө хариуцлага хүлээдэг (BW-ийн 2:9-р зүйл) бөгөөд дампуурлын үед ихэнх үүсгэн байгуулагчдын хүлээж байснаас бага байдаг (BW-ийн 2:248-р зүйл).
- Бүртгүүлэх. Жилийн тайланг санхүүгийн жил дууссанаас хойш арван хоёр сарын дотор KvK-д гаргаж өгөх ёстой (BW-ийн 2:394-р зүйл). Хожим гаргаж өгөх нь хожим дампуурлын үед зохисгүй менежментийн таамаглалыг бий болгодог (BW-ийн 2:248(2)-р зүйл).
- Ажлын зөвлөл. Тавин ажилтнаас эхлээд Ажлын зөвлөлийн тухай хуулийн (WOR) 2 дугаар зүйлийн дагуу ажлын зөвлөл заавал байгуулагдах ёстой бөгөөд өөрчлөн байгуулалт болон ажлын нөхцөлд нөлөөлөх зөвлөгөө, зөвшөөрлийн эрхтэй.
- Ажлаас халах үндэслэл хэрэгтэй. "Хүссэнээрээ" ажлаас халах боломжгүй: Нидерландын хуулиар хууль ёсны үндэслэл, UWV эсвэл дүүргийн шүүхээр дамжин гарах замыг шаарддаг бөгөөд халагдсаны тэтгэмжийг эхний өдрөөс эхлэн тооцдог.
Зөвлөхтэй холбоо барихаасаа өмнө юу асуух ёстой вэ?
Гэрээний бичигт гарын үсэг зурах эсвэл нотариатчдад зааварчилгаа өгөхөөсөө өмнө эдгээр асуултуудыг асуугаарай.
- Нидерландад бидний хийж байгаа зүйлийг харгалзан үзвэл та одоо ямар нэгэн байгууллага байгуулах уу?
- Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ нь таны хувьцаа эзэмшигчийн үнэд юу багтсан, юу багтаагүй вэ - тодруулбал, хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ түүний дотор юу эсвэл гадна юу?
- Та мөн анхны хөдөлмөрийн гэрээний төслийг гаргах уу, мөн компанийг IND-д ивээн тэтгэж, бүртгүүлж чадах уу?
- Байгуулагдсаны дараа компанид хэн гарын үсэг зурдаг вэ, мөн бид KvK бүртгэлд энэ эрх мэдлийг хэрхэн хязгаарлах вэ?
- Хэрэв бид гурван жилийн дотор нэг тойрог босгох эсвэл зарах юм бол энэ бүтэц юуг хүндрүүлэх вэ?
Компани байгуулахад бид танд юу хийж чадах вэ?
Манай корпорацийн хуульчид Нидерланд руу орж ирж буй гадаадын компаниуд болон үүсгэн байгуулагчдад зөвлөгөө өгөх, Eindhoven болон Amsterdam, Англи болон Голланд хэл дээр:
- Бид BV, салбар эсвэл түгээлтийн эсвэл агентлагийн гэрээний аль нэгийг сонгох талаар зөвлөгөө өгдөг.
- Бид үүсгэн байгуулалтын дүрмийг бэлтгэж, нотариатчтай гэрээг тохиролцоно.
- Бид хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээний төслийг боловсруулдаг бөгөөд үүнд эрх олгох, орхих болон гацаанд орох заалтууд багтдаг.
- Бид анхны хөдөлмөрийн гэрээг боловсруулж, хүлээн зөвшөөрөгдсөн ивээн тэтгэгчийн статусын өргөдлийг IND-д боловсруулдаг.
- Бид танд татварын зөвлөх хэрэгтэй үед хэлдэг: олон улсын татварын бүтэцлэлт нь бидний практикт хамаарахгүй.
Дүгнэлт
- BV-г нэгтгэхэд хэдэн өдөр шаардагдана; түүнийг бүрдүүлдэг сонголтууд (аж ахуйн нэгжийн зорилго, өмчлөл, анхны ажилд авагчид) нэн тэргүүнд тавигдах ёстой.
- Орон нутгийн эрсдэл эсвэл ажилтнуудыг авах хүртэл салбар эсвэл түгээлтийн гэрээ нь илүү тохиромжтой байж болно.
- Захирал-хувьцаа эзэмшигчдийн ердийн цалин (2026 онд 58,000 евро) болон 2024 оноос хэрэгжиж эхэлсэн шийдвэрүүдийн хувьд 2027 оны 1-р сарын 1-ний байдлаар 30%-иас 27% болж буурсан гадаадын иргэдийн шийдвэрийг анхаарч үзээрэй.
- Захирлууд BW-ийн 2:9 болон 2:248 дугаар зүйлийн дагуу хариуцлага хүлээх бөгөөд жилийн тайланг хожимдуулж ирүүлснээр зохисгүй менежментийн таамаглал бий болно.
- UBO бүртгэл олон нийтэд нээлттэй байхаа больсон ч бүртгэл заавал байх ёстой хэвээр байна.
Түгээмэл асуултууд
Нидерландад гадаадын компаниудыг байгуулахад аль Нидерландын хуулийн фирм хамгийн тохиромжтой вэ?
Энэ нь тухайн аж ахуйн нэгжийн зорилгоос хамаарна. Том фирм нь зохицуулалтын зөвшөөрөлтэй санхүүжүүлсэн гүйлгээний нэг хэсэг болох оруулгад тохирдог бол дунд хэмжээний эсвэл жижиг фирм нь ихэвчлэн үйл ажиллагааны оруулгад илүү тохирдог. Компани нь хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээг боловсруулж байгаа эсэх, IND-ээр хүлээн зөвшөөрөгдсөн ивээн тэтгэгчийн статуст өргөдөл гаргаж чадах эсэх, баримт бичиг дээр англи хэл дээр ажиллаж байгаа эсэхийг шалгана уу.
BV байгуулахад хэр хугацаа шаардагдах вэ?
Нотариатч үнэмлэх, дүрмийн сан болон UBO-ийн мэдээллийг авсны дараа компанийг байгуулах үйл явц өөрөө хэдхэн хоног үргэлжилдэг. Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээг зөвшөөрөх, банкны данс нээх, IND-ийн ивээн тэтгэгчийг хүлээн зөвшөөрөхөд илүү удаан хугацаа шаардагддаг.
Найруулагч болохын тулд Нидерландад амьдрах шаардлагатай юу?
Үгүй. 2-р дэвтэр BW нь захирлуудыг оршин суугч байхыг шаарддаггүй. Оршин суух газар нь банкны үйл ажиллагаа, компанийн татварын оршин суух газар болон таны оршин суух, ажиллах эрхийн хувьд чухал юм.
Надад хэр их хувьцааны хөрөнгө хэрэгтэй вэ?
Хууль ёсны BV-ийн хамгийн бага хэмжээ нь €0.01 байна. Практикт компанийн капиталжуулалт нь хувьцаа эзэмшигчдэд шууд зээл олгохгүйгээр арилжаа хийх боломжийг олгодог, учир нь захирлуудын хариуцлагын маргаанд капиталжуулалтын түвшин бага байдаг.
